【公告】浪凡董事會決議發行員工認股權憑證

日 期：2021年12月21日

公司名稱：浪凡 (6165)

主 旨：浪凡董事會決議發行員工認股權憑證

發言人：邱建誠

說 明：

1.董事會決議日期:110/12/21

2.發行期間:

於主管機關申報生效通知到達之日起一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行，

實際發行日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以認股資格基準日當日已到職之本公司及國內外控制或從屬公司之全職及非全職

員工，全職員工為受僱用並定期支領薪資者，非全職員工為受聘請之計時性或聘

用性人員、定期契約人員及顧問人員，另前述所稱控制或從屬公司，係依公司法

第三百六十九條之二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三

百六十九條之十一之標準認定之，認股基準日由董事長決定之。

(二)實際得為認股權人之員工及得認股之數量，將參酌職級、工作績效、整體貢獻或

特殊功績等，由董事長核定後並依據下列程序處理：

1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，

再提本公司董事會決議；控制及從屬公司員工若兼具本公司經理人或本公司董

事身分者，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會

決議。

2.屬 1、所述以外之本公司、控制及從屬公司員工，應先經本公司審計委員會同

意，再提本公司董事會決議。

(三)本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行員

工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員

工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依第

五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不

得超過已發行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:5,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:5,000,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

1.認股權憑證之存續期間五年，屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權

人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與或作為

其他方式之處分，但因繼承者不在此限。

2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可依下列認股權憑證授予期間及比例

行使認股權：

認股權憑證授予期間累積最高可行使認股權比例

屆滿 2 年 50%

屆滿 3 年 75%

屆滿 4 年 100%

3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失

者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回註銷一部份或全部。

將予以註銷，且其額度不再發行。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.離職(含自願離職、勞動基準法第 53 條自請退休、資遣、開除)

已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，但如遇第八

條第二款所定不得行使認股之期間，認股權行使期間得依該停止行使認股期間

依序往後遞延，惟不得逾本認股權憑證之存續期間；未具行使權之認股權憑證，

於離職當日即失效。

2.勞動基準法第 54 條強制退休

已授予之認股權憑證，於強制退休時得行使全部之認股權利，不受本辦法第五

條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制，該認股權利，應自強

制退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)一年內行使

之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間，惟若自強制退休日起兩年內有違反競

業禁止限制時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並註銷；如認

股權憑證已行使者，本公司有權要求返還自行使認股權日起至返還日止，認股

權執行權利日本公司普通股收盤價與認股權認股價格之間的價差利益。但如認

股人強制退休時，經本公司或國內外控制或從屬公司聘任為全職顧問，並領取

強制退休前月薪超過 80% 時，不視為離開職務，仍應受本辦法第五條第二項

第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。有關本公司國外控制或從屬公

司之員工適用本款強制退休及前款離職的規定時，準用勞動基準法的規定。

3.死亡

已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使之，惟

不得逾本認股權憑證之存續期間；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即失

效。

4.調職

因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業，其已授予認股權憑證

之權利義務均不受轉任之影響。

5.留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公

司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日

起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至

復職後恢復，惟不得逾本認股權憑證之存續期間；未具行使權利之認股權憑證

得於復職後恢復權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認

股權憑證存續期間為限。

6.因受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離

職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方

得行使外，不受本 辦法第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股權比

例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時

起(以日期較晚者為準)一年內行使之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之認

股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本辦法

第五條第二項第二款有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權

利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚

者為準)一年內行使之，惟不得逾本認股權憑證之存續期間。

7.認股權人或其繼承人，若未能於上述期限內行使認股權利者，其未行使部分即

失效，不得於事後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:

對於失效之認股權憑證，本公司將予以註銷，且其額度不再發行。

12.履約方式:

(一)由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之，並依公司法第一百六十一

條第一項但書規定，採先發行股票後辦理資本額變更登記。

(二)新股交付對象為在境外子公司員工者，則交付至境外子公司開立於保管機構

之「員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員工因行使認購有價證券

權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券買賣交易。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份

發生變動時(包含但不限於以募集發行或以私募方式辦理現金增資、盈餘轉

增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、受讓他公司股份

及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式調整之(計

算至新台幣角為止，分以下四捨五入) ，並於新股發行除權基準日調整之，

但有實際繳款作業者則於股款繳足日調整之。

調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款金額×新股發

行股數)÷每股時價〕 ÷ (已發行股數＋新股發行股數）

註 1：如為股票分割則為分割基準日調整；如為合併或受讓增資則於合併或

受讓基準日調整；如係採詢價圈購辦理之現金增資或現金增資參與發

行海外存託憑證，因無除權基準日，則於股款繳足日調整；如係採私

募方式辦理之現金增資，則於私募有價證券交付日調整。

註 2：已發行股數係指普通股已發行股份總數（加計已私募股數）減除本公

司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股，且不含「認股權股款繳納憑證」

及「債券換股權利證書」之股數。

註 3：每股繳款金額如係屬無償配股時，則其繳款金額為零。

註 4：與他公司合併時，增資新股每股繳款額為合併基準日前第四十五個營

業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價；受讓他公司股份

發行新股時，增資新股每股繳款額為受讓股份過戶完成日前第四十五

個營業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

註 5：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認

股價格低於面額時， 則以每股面額為認股價格。

註 6：每股時價以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、

五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)認股權憑證發行後，如遇本公司發放普通股現金股利時，應於除息基準日按

下列公式調降認股價格，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，

分以下四捨五入)。

調降後認股價格＝調降前認股價格×(1–發放普通股現金股利占每股時價之

比率)

註 1：每股時價以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇

一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)，認股

價格應先就上述第二款配發現金股利之調整公式調整後，再依上述第一款股

份增加之調整公式調整之。

(四)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時，認股

價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：

1.減資彌補虧損時

調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已

發行普通股股數)

2.現金減資時

調整後之認股價格＝(調整前認股價格–每股退還現金金額)×(減資前已發

行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）

上述已發行股數同第一款註2說明。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間及第二款所定暫停權利行使期間外，得依本

辦法所定之權利期間行使認股權利，並填具員工認股申請書，向本公司相關

單位提出申請，經審核書件完備後即通知認股權人繳納股款至指定銀行，認

股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期未繳款者，視為放棄其認

股權利。

(二)本員工認股權憑證，於以下期間不得行使認股權：

1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。

2.發行無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶

日前十五個營業日起，至權利分派基準日止。

3.辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

4.決定合併基準日之董事會召開後至合併基準日止之期間；或決定分割基準

日之董事會召開後至分割基準日止之期間。

5.其他依事實發生之法定停止過戶期間。

(三)本公司於確認收足股款後，指示本公司股務代理機構將其認購之股數登載於

本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行之普通

股，並自向認股權人交付之日起上市買賣。

(四)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證行使認購所交

付之股票數額予以公告，至少每季經董事會訂定發行新股增資基準日後，向

公司登記之主管機關辦理資本額變更登記；惟如遇無償配股基準日或現金增

資認股除權基準日時，得調整變更登記時間。

(五)上述第一款及第三款有關認股權人若為境外子公司員工者，則由台灣地區代

理人或代表人代為執行之。

15.認股後之權利義務:

(一)本公司所交付之新發行普通股股票之權利義務與本公司已發行普通股股票相

同。

(二)認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，均按當時中華民國

主管機關及受配認股權之國外控制或從屬公司所定之相關稅務規定處理之。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:無。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(一)認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要

求外，不得洩漏被授予之認股權憑證相關內容及資料，若有違反，本公司有

權就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷之。

(二)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款、換發

股票、認股價格調整等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通

知認股權人。

(三)本辦法之訂定及變更應經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超

過二分之一之同意，並報經主管機關申報後生效，發行前修正時亦同。本辦

法若於送件審核過程中，因主管機關要求而須修正時，授權董事長修訂本辦

法，嗣後再提董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一之同意

追認後始得發行。

(四)本辦法之修訂及其他未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。