【公告】浩鼎擬發行新股受讓潤雅生技股份有限公司股份(補充基準日)

中央社
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日 期:2020年11月27日

公司名稱:浩鼎 (4174)

主 旨:浩鼎擬發行新股受讓潤雅生技股份有限公司股份(補充基準日)

發言人:張念慈

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:109/11/27

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

潤雅生技股份有限公司 (以下稱潤雅公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

周雙仁等216位潤雅公司股東(包含本公司之關係人)

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)本股份受讓案,交易相對人為潤雅公司之股東,包括關係人及非關係人。潤雅公司對

於本股份交換案採公平公開原則考量,依其董事會日之股東名簿記載持股,通知股東

按持有之比例計算提撥交換股數,並取得股東同意受讓。受讓股東中若因故未能交換

者,由潤雅公司協調其他股東補足換股總數。

(2)本股份受讓案之換股比率係參酌本公司股票公開發行市場公平價值與潤雅公司最近期

財務報表,並考量本公司與潤雅公司各自之財務、經營狀況、企業所處之地位以及產

品與技術之互補性與合併綜效等,且參考致遠國際財務顧問股份有限公司評估潤雅公

司企業價值,所出具之鑑價報告後,協議訂定之;並業經廣信益群聯合會計師事務所

陳東昌會計師覆核相關財務資料,出具換股比例合理性意見書在案。綜上,本案之換

股比率應屬合理,對於股東權益尚無重大不利影響。

7.併購目的:

鑒於本公司主動免疫抗癌藥產品均已進入人體臨床試驗,而潤雅公司為本公司主動免疫

抗癌藥產品之原料藥代工製造廠商,為確保現階段試驗用藥及產品未來上市後之品質穩

定及供貨無虞、並因應上市前之法規單位查廠準備及補強本公司CMC生產製造及開發能

力,故擬以增資發行新股的方式,以10,693仟股浩鼎普通股,與潤雅公司股東交換

53,466仟股潤雅公司普通股(67%),以促進研發、製造及行銷等技術資源共享,強化雙方

公司合作綜效。

8.併購後預計產生之效益:

(1)取得可靠之主動免疫抗癌藥產品生產基地,確保品質穩定及供貨無虞。

(2)強化本公司CMC製程技術、品保(QA)/品管(QC)之能力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

藉由此次合作機會,整合雙方研發、製造及行銷等資源,可望提升雙方公司之競爭力,長

期而言對併購後之每股淨值及每股盈餘應有正面之影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用

11.併購之對價種類及資金來源:

增資發行新股

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:本公司1股普通股交換潤雅公司5股普通股。

(2)計算依據:按本公司股票公開發行市場公平價值、參酌潤雅公司之自結報表及最近期

經會計師查核簽證之財務報表,考量本公司與潤雅公司各自之財務、經營狀況、企業

所處之地位、企業價值與市價、以及產品與技術之互補性與合併綜效後,並經致遠國

際財務顧問股份有限公司評估潤雅公司企業價值,所出具之鑑價報告,且業經廣信益

群聯合會計師事務所陳東昌會計師覆核相關財務資料,在合於所委任獨立專家就換股

比例之合理性所出具之意見書的前提下,協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

廣信益群聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

陳東昌會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

陳東昌會計師,證號:臺省會證字第2524號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(一)本會計師依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」,複核致遠國際財務顧問股

份有限公司(以下簡稱「致遠財顧」)出具之股權價值評估分析報告。致遠財顧採用

之價值評估方法包含:

(1)市場法之可類比上市上櫃公司法:依據可類比上市上櫃公司之價值乘數,並綜合考量

控制權溢價與缺乏市場流通性折價,以可類比上市上櫃公司法評估股權價值。

(2)市場法之可類比交易法:依據可類比交易之價值乘數計算。

(3)收益法之現金流量折現法:依據標的公司所提供之109年至119年展望性財務資訊,並

考量缺乏市場流通性折價,以標的公司之加權平均資金成本為折現率,進行標的公司

之股權價值評估,並以折現率及永續成長率為敏感性因子,進行價值敏感性分析。以

收益法之現金流量折現法分析標的公司每股股權價值區間,並以三種達成率情境進行

價值評估(針對標的公司財務損益預測中特定業務之營收分為達成率100%、達成率75%

及達成率50%三種情境分析)。依據市場法之可類比上市上櫃公司法、可類比交易法及

收益法之現金流量折現法之結論區間,標的公司之每股股權價值區間於三種情境分析

下,應介於新臺幣29.83元至42.46元、24.68元至36.07元及19.51元至29.68元。經檢

視上述價值評估分析報告所使用資訊之攸關性、評估方法之適當性與計算過程,尚未

發現有重大異常之情形。

又浩鼎為臺灣上櫃公司,股票已具有公開之市場價格。根據公開市場所揭露之歷史每

股收盤價資訊,依浩鼎於市價參考日(109年8月31日)、前5天、前10天、前20天、前30

天、前60天及前90天交易日之平均每股收盤價,結論為浩鼎之每股股權價值介於新臺

幣113.39元至119.50元。

(二)本會計師經複核致遠財顧所出具上述股權價值評估分析報告,尚未發現致遠財顧針對

標的公司之股權價值區間結論有重大異常情形。爰此,以潤雅之每股股權價值區間,

於三種情境分析下分別為新臺幣29.83元至42.46元、24.68元至36.07元及19.51元至

29.68元,續以上述結果執行換股比例分析,結論浩鼎1股普通股可交換潤雅普通股合

理股數區間,於三種情境分析下分別為2.67至4.01股、3.14至4.84股及3.82至6.13

股。浩鼎擬以1股浩鼎普通股換入5股潤雅普通股之換股比例,此換股比例高於情境一

及情境二之區間,又此換股比例落於情境三之區間,本會計師認為應無損及浩鼎股東

權益之情事。

18.預定完成日程:

本次辦理受讓他公司股份發行新股案業於109年11月12日取得金融監督管理委員會之核准

通過,原定109年11月30日為股份交換基準日,因潤雅公司外資股東向經濟部投資審議委

員會申請外人投資核准程序仍在進行中,將待核准程序完成後,重新協商訂定股份交換基

準日,另行公告。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

24.其他重要約定事項:

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司董事宜泰投資股份有限公司-代表人張念慈、曾達夢;

董事盛成投資股份有限公司-代表人陳志全

因同時擔任潤雅公司之董事,故迴避表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

31.資金來源:

不適用

32.其他敘明事項:

本案股份交換暨合作契約之內容業經本公司及潤雅公司109年9月28日董事會決議通過,並

由周雙仁取得有意願進行股份交換之潤雅公司股東的授權,於109年10月15日與本公司正

式簽訂股份交換暨合作契約。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。