【公告】泰豐關於110/05/06媒體報導澄清說明(蘋果日報)

日 期:2021年05月06日

公司名稱:泰豐 (2102)

主 旨:關於110/05/06媒體報導澄清說明(蘋果日報)

發言人:吳凌雲

說 明:

1.事實發生日:110/05/06

2.公司名稱:泰豐輪胎股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.傳播媒體名稱:蘋果日報

6.報導內容:南港告泰豐董座 背信偽造文書

7.發生緣由:如主旨

8.因應措施:報導澄清

9.其他應敘明事項:

一、據報導「南港輪胎 (2101) 的董事代表趙國帥昨到台北

地檢署按鈴申告,怒控馬述健強行掌控董事會,竄改會議紀

錄,損害股東權益,涉及背信及偽造文書,泰豐也發出聲明

強調,相關指控實屬誣告,也將採取法律行動,同時更將針

對小股東刊登廣告內容提出洩密及背信告訴」。為免報導訊

息恐有未盡真實完足,認有澄清必要,以維護投資大眾之權

益。

二、經查110年4月26日本公司董事會審查股東提案,係經董事

會參酌法律顧問說明適法性分析,而依據相關法令(含經濟部

就股東提案所作函釋),除依各提案應迴避討論與表決之董事

外,由每一位董事逐案於審查表勾選【〔〕列入股東會議案、

〔〕列入股東會議案(與董事會對應提案併列為一案)、

〔〕不列入股東會議案】審查意見後,形成董事會決議;董事

會當場就「股東提案與董事會對應提案併列為一案」董事代表

趙國帥詢問法律顧問,其他公司有無相類做法(案例),經法

律顧問回答「有」,趙董事即無再作詢問或表示異議。詎料媒

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體報導,趙國帥董事「昨到台北地檢署按鈴申告,怒控馬述健

強行掌控董事會,竄改會議紀錄,損害股東權益,涉及背信及

偽造文書」云云;揆諸事實,董事會當場逐案由法律顧問以投

影簡報說明適法性分析,及「若逕以股東提案列入股東會議案

有致生公司損害之虞,或遭撤銷決議或確認決議無效等疑慮;

對應併列入董事會提案可減少議案提股東會決議之瑕疵。」之

情形,可由董事會對應提案,並將併案之議案係完整呈現股東

提案(未刪改股東提案文字)暨董事會對應提案,向董事會說

明,以為董事審查提案時,勾選「〔〕列入股東會議案(與董

事會對應提案併列為一案)」之參酌;董事會再依據每案審查表

勾選情形,作成決議。趙國帥董事對於董事會議事經過,除與

南港輪胎公司相關提案,依法迴避討論表決外,就二件股東提

解任獨立董事案(備註:三件解任獨立董事提案之一,係由股

東南港輪胎公司提出)渠全程參與審查,對於主席宣布審查結果

之董事會決議,並無表示任何異議。嗣後竟昨是今非,以明知

為不實之情節羅織罪名,對本公司董事長按鈴申告背信及偽造

文書,渠恐已涉犯刑法第169條最重本刑七年之誣告罪;另相關

透過媒體渲染之不實言論,已造成本公司商業信用及董事長名譽

受損,對此,本公司及董事長將採取法律行動,追究南港輪胎

公司及趙國帥誣告、妨害商業信用及名譽之罪責,以正視聽。

三、媒體報導【「趙國帥指出,馬述健篡改股東所提「解任獨

立董事」3個提案,在後面加上「委請外部專業人士進行鑑識

會計專案,以明獨立董事並無提案股東指稱之解任事由」,竟

然把明顯矛盾的提案綁在一起。】,實則就股東提案,董事會

對應提案由股東併案討論決議,不但合法,實務上曾有上市公

司對於居心不良、有侵害公司權益之虞之股東提案、若直接僅

列入股東提案,恐造成公司重大損害(本公司甫於去年股東會

全面改選,試問有心人操弄三件解任獨立董事案,造成公司審

計委員會真空,對公司之健全、正常營運,將造成何等巨大之

衝擊與傷害),亦有由董事會提出併案之事例,且該等實例亦

曾經提案股東提請由法院加以檢驗,可謂業經法院認證並無違

法不當﹗再論,董事會審酌為維護公司之健全營運,於公司自

治範疇內,參酌法令函釋而決議對應股東提案,由董事會提案

併案提請股東會議決,本公司董事會決議,完全合法無虞。而

趙國帥董事所謂「竟然把明顯矛盾的提案綁在一起」,係渠一

偏之見,試問包括立法院審議法案條文,將本質屬性全然不同

之若干條文包裹式討論表決,有何不法嗎?相信趙董事於董事

會當場並無異議,應該是認知相同才是﹗?憾於110年4月26日

董事會經過九天後,趙國帥董事竟然甘冒遭究責之風險,亦傷

害本公司及投資大眾之權益,對本公司董事長進行誣告,本公

司誠感遺憾﹗

四、操弄三件解任獨立董事股東提案之有心人,實係以惡意曲

解、假藉本公司三位獨立董事於110年3月26日董事會,就依法

通過資金貸與美國子公司案(依照金管會證期局有關「公開發

行公司資金貸與及背書保證處理準則問答集」第37題辦理),

獨立董事未為反對意見,而借題發揮提解任案;惟如前述,審

查股東提案「若逕以股東提案列入股東會議案有致生公司損害

之虞,或遭撤銷決議或確認決議無效等疑慮;對應併列入董事

會提案可減少議案提股東會決議之瑕疵。」之情形,可由董事

會對應提案,並將之併案提股東會討論決議,屬於公司自治範

疇及經濟部函釋所認可者;故本公司董事會多數董事善盡職責

,以兼顧尊重股東提案,保護公司正常健全營運,而對應提出

併案之董事會決議,絕無涉偽造文書及背信之情事。