【公告】沛亨董事會決議通過與東荃科技股份有限公司股份轉換案

日 期：2021年03月19日

公司名稱：沛亨 (6291)

主 旨：沛亨董事會決議通過與東荃科技股份有限公司股份轉換案

發言人：黃子瑋

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份轉換

2.事實發生日:110/3/19

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓方：沛亨半導體股份有限公司(以下簡稱沛亨)

讓與方：東荃科技股份有限公司(以下簡稱東荃)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

東荃

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

東荃科技股份有限公司為轉投資本公司持股達45.18%

之法人股東。

本公司擬以發行新股方式與東荃進行股份轉換，藉以整

合集團資源，提升營運效能，此為集團組織調整，故不

會對股東權益產生重大影響。

7.併購目的:

集團組織架構調整

8.併購後預計產生之效益:

組織調整完成後，透過雙方資源整合與生產資源效率優

化，提升集團整體績效表現。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

透過本次股份轉換進行集團組織架構調整，整合雙方技

術優勢，降低管理成本，將提升營運績效與獲利，對每

股淨值及每股盈餘均有正面之助益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

本案係以股份轉換進行組織調整，基準日暫訂為民國

110年11月1日。

11.併購之對價種類及資金來源:

本公司預計增資發行普通股26,000,000股作為收購東

荃公司全部已發行普通股之對價，每股發行面額新台

幣10元，共計260,000,000元。

12.換股比例及其計算依據:

本案係以股份轉換進行組織調整，換股比例為東荃公司

每一股普通股換發沛亨公司增資發行普通股一股。該換

股比例之計算，係經綜合參考沛亨公司及東荃公司於

109年12月31日經會計師查核簽證之財務報告，並參酌雙

方之營運績效、沛亨公司之股票市價、雙方公司淨值以

及其他可能影響股東權益之因素，另以雙方公司未來經

營綜合效益與發展條件等因素為考量基礎，在合於所委

任獨立專家就換股比例合理性所出具之意見書之前提下，

協議訂定。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

利安達平和聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

吳明儀會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第1000036796號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

獨立專家依評價模式之基礎係以統計方法評估本公司與

東荃公司股份轉換換股比例合理性，採用市場法及市價

法推算本公司股票每股理論價值並依權數調和；另以市

場法及參酌收購溢價與流動性折價後，衡量東荃公司每

股合理收購價值，再依上述計算股票換股比例合理區間

，經評估結果東荃公司每1股普通股可換發本公司新發

行普通股介於0.90股~1.10股之間。

本公司依企業併購法以增資發行新股為對價，與東荃公

司進行股份轉換，以東荃公司普通股每1股換發本公司

新發行普通股1股為換股比例，落在獨立專家評估合理

換股比例區間內，尚屬合理範圍。

18.預定完成日程:

股份轉換基準日暫定為民國110年11月1日，若因實際

情況有調整股份轉換基準日之必要，由雙方股東會授

權各該公司之董事會全權決定之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)沛亨主要經營業務為工業用電子產品、通訊器材、

消費性電子產品及電腦用類比積體電路(Analog ICs)

及混成式(Hybrid)類比積體電路等。

(2)東荃公司主要經營業務為數位電子看板、網路通訊

設備、工業液晶螢幕及強固型平板電腦等。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

本次股份轉換為組織架構調整，不會對公司股東權益產

生重大影響。

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

(1)涉及利害關係董事資訊：本案出席董事長林志茂係以東

荃科技股份有限公司之代表人身份擔任本公司董事；

獨立董事黃睿豪同為振曜科技股份有限公司之獨立董事

，具有利害關係。依據公司法206條獨董黃睿豪因利益

迴避先行離席，不參與本案討論及表決；依據企業併購

法第29條第7項準用同法第18條第6項之規定，董事長林

志茂就本案仍得行使表決權。

(2)贊成併購決議之理由：基於雙方於併購後將有以下效

益，有利於股東權益之正面發展，故贊成本併購案：

1.整合集團資源。

2.降低管理成本提升營運效能。

3.強化市場競爭力。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

31.資金來源:

不適用

32.其他敘明事項:

(1)本轉換案依法尚須取得沛亨公司及東荃公司之股東

會決議通過。

(2)本股份轉換契約之解釋、生效及履行應以中華民國

法律為準據法，本契約若有未盡事宜，悉依相關法

令辦理。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。