【公告】榮群董事會決議發行員工認股權憑證

日 期：2022年03月04日

公司名稱：榮群 (8034)

主 旨：榮群董事會決議發行員工認股權憑證

發言人：黃鳳珠

說 明：

1.董事會決議日期:111/03/04

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，視實際需要

一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及符合107年12月27日金管證發字第1070121068號令

規定之國內外控制或從屬公司之正式編制內之全職員工為限。

(二)員工所得認股之數量將參酌其年資及職等級擬訂分配標準，由董

事會核訂。惟員工實際得認股數由總經理考量個別工作績效、整

體貢獻或特殊功績等擬具分配名單，由董事長提報董事會同意。

惟獲配員工具經理人身份者，應先提報薪資報酬委員會同意；獲

配員工非經理人身份者，應先提報審計委員會同意。

(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之

一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購

股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得

超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依「發行人募集

與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股

權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份

總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單

一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不

受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為4,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使

認股權利。認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、質押、贈予

他人或作其他方式之處分 ，但因繼承者不在此限。

時 程 累計可行使認股權比例

---------- --------------------

屆滿2年 50%

屆滿3年 75%

屆滿4年 100%

(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作

規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收

回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)自願離職：已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內行

使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職當日即視為放棄

認股權利。

(二)退 休：已具行使權之認股權憑證，得自退休日起三個月內行使

認股權利；未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認

股權利。

(三)死 亡：已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日

起一年內行使認股權利；未具行使權之認股權憑證，於死亡當日

即視為放棄認股權利。

(四)因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑

證，得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二

年後方得行使外，不受認股權利期間有關時程屆滿可行使認股權

比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使

全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行

使外，不受認股權利期間有關時程屆滿可行使認股權比例之限

制。惟該認股權利，應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，一年內行使之。

(五)資 遣：已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行

使認股權利；未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為

放棄認股權利，或得由董事長或其授權主管人員於認股權利期間

權利行使時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。

(六)調 職：如認股權人調動至關係企業或其他公司（子公司除外）時，

其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要而

調動者，得由董事長或其授權主管人員於認股權利期間權利行使

時程範圍內，核定其認股權利及行使時限。

(七)留職停薪留職停薪:已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始

日起三個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使

權利，並遞延至復職後恢復；未具行使權之認股權憑證，自復職

起回復權益，惟認股權利期間權利行使時程之計算應按留職停薪

期間，往後遞延，但仍以認股權憑證存續期間為限。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視

為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:

(一)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司

將予以註銷不再發行。

12.履約方式:由本公司發行新股交付之。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股

權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，

遇有已發行普通股股份增加時，認股價格依下列公式調整之(計算

至新台幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已發

行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作

業者於股款繳足日調整之:

調整後認股價格＝調整前認股價格 × 〔已發行股數+(每股繳款金

額×新股發行股數÷每股時價)〕÷ (已發行股數+新股發行股數)

股票面額變更時:

調整後認股價格＝調整前認股價格 × 股票面額變更前已發行股

÷ 股票面額變更後已發行股數

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含未註銷或未轉讓之

庫藏股、認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(3)公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調

整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂

之。

(4)上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割

基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單

算術平均數為準。

(5)調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認

股價。

(6)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(7)遇有須調整認股價格之情事，依上述公式調整，並經董事長核定，

無須再送董事會決議。

(二)認股權憑證發行後，本公司發放普通股現金股利時，認股價格依

下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）:

調整後之認股價格＝調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股

利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前

一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平

均數為準。

(三)認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減

少，於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格（計算至新

台幣角為止，分以下四拾五入），如係因股票面額變更致普通股

股份減少，於新股換發基準日調整之:

(1)減資彌補虧損時：

調整後認股價格＝調整前認股價格 × 減資前已發行股數 ÷ 減資

後已發行股數

(2)現金減資時：

調整後認股價格＝(調整前認股價格 - 每股退還現金金額) × 減

資前已發行股數 ÷ 減資後已發行股數

(3)股票面額變更時：

調整後之認股價格＝調整前認股價格 × 股票面額變更前已發行

股數 ÷股票面額變更後已發行股數

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、

現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日

起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發

股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法所訂之時程行使

認股權利，並填具認股請求書，向本公司之股務代理機構提出申

請。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股

款至指定銀行帳戶，認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，

而逾期未繳款者，視為放棄其認股權利。

(三)本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公

司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行

之普通股。

(四)新發行之普通股自向認股人交付之日起上櫃買賣。

(五)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一

次。

15.認股後之權利義務:依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司

普通股股票相同，認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦按當時

中華民國之稅法規定辦理。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(一)保密規定:認股權人經授予認股權憑證後，應遵守保密規定，除法

令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及

數量，若有違反之情事，依認股權利期間第 2款辦理。

(二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一

同意，並報經主管機關核准後生效，修改時亦同。若於送件審核

過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂

本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。