【公告】榮群董事會決議發行員工認股權憑證

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日 期:2022年03月04日

公司名稱:榮群 (8034)

主 旨:榮群董事會決議發行員工認股權憑證

發言人:黃鳳珠

說 明:

1.董事會決議日期:111/03/04

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,視實際需要

一次或分次發行,實際發行日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

(一)以本公司及符合107年12月27日金管證發字第1070121068號令

規定之國內外控制或從屬公司之正式編制內之全職員工為限。

(二)員工所得認股之數量將參酌其年資及職等級擬訂分配標準,由董

事會核訂。惟員工實際得認股數由總經理考量個別工作績效、整

體貢獻或特殊功績等擬具分配名單,由董事長提報董事會同意。

惟獲配員工具經理人身份者,應先提報薪資報酬委員會同意;獲

配員工非經理人身份者,應先提報審計委員會同意。

(三)本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之

一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購

股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數,不得

超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依「發行人募集

與發行有價證券處理準則」第五十六條第一項規定發行員工認股

權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份

總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者,單

一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數,得不

受前開比例之限制。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為4,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為4,000,000股。

7.認股價格:以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程行使

認股權利。認股權憑證之存續期間為五年,不得轉讓、質押、贈予

他人或作其他方式之處分 ,但因繼承者不在此限。

時 程 累計可行使認股權比例

---------- --------------------

屆滿2年 50%

屆滿3年 75%

屆滿4年 100%

(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作

規則等重大過失,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收

回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)自願離職:已具行使權之認股權憑證,得自離職日起三個月內行

使認股權利;未具行使權之認股權憑證,於離職當日即視為放棄

認股權利。

(二)退 休:已具行使權之認股權憑證,得自退休日起三個月內行使

認股權利;未具行使權之認股權憑證,於退休當日即視為放棄認

股權利。

(三)死 亡:已具行使權之認股權憑證,得由繼承人自認股權人死亡日

起一年內行使認股權利;未具行使權之認股權憑證,於死亡當日

即視為放棄認股權利。

(四)因受職業災害殘疾或死亡者:

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑

證,得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二

年後方得行使外,不受認股權利期間有關時程屆滿可行使認股權

比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,得由繼承人行使

全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行

使外,不受認股權利期間有關時程屆滿可行使認股權比例之限

制。惟該認股權利,應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證

屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之。

(五)資 遣:已具行使權之認股權憑證,得自資遣生效日起三個月內行

使認股權利;未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為

放棄認股權利,或得由董事長或其授權主管人員於認股權利期間

權利行使時程範圍內,核定其認股權利及行使時限。

(六)調 職:如認股權人調動至關係企業或其他公司(子公司除外)時,

其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟,為應本公司之要而

調動者,得由董事長或其授權主管人員於認股權利期間權利行使

時程範圍內,核定其認股權利及行使時限。

(七)留職停薪留職停薪:已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始

日起三個月內行使認股權利,逾期未行使者,凍結其認股權行使

權利,並遞延至復職後恢復;未具行使權之認股權憑證,自復職

起回復權益,惟認股權利期間權利行使時程之計算應按留職停薪

期間,往後遞延,但仍以認股權憑證存續期間為限。

(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者,即視

為放棄,不得於事後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:

(一)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證,本公司

將予以註銷不再發行。

12.履約方式:由本公司發行新股交付之。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股

權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外,

遇有已發行普通股股份增加時,認股價格依下列公式調整之(計算

至新台幣角為止,分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已發

行普通股股份增加,於新股換發基準日調整之,但有實際繳款作

業者於股款繳足日調整之:

調整後認股價格=調整前認股價格 × 〔已發行股數+(每股繳款金

額×新股發行股數÷每股時價)〕÷ (已發行股數+新股發行股數)

股票面額變更時:

調整後認股價格=調整前認股價格 × 股票面額變更前已發行股

÷ 股票面額變更後已發行股數

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數,不含未註銷或未轉讓之

庫藏股、認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

(3)公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時,其認股價格之調

整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂

之。

(4)上述每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割

基準日之前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單

算術平均數為準。

(5)調整後認股價格低於普通股股票面額時,以普通股股票面額為認

股價。

(6)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

(7)遇有須調整認股價格之情事,依上述公式調整,並經董事長核定,

無須再送董事會決議。

(二)認股權憑證發行後,本公司發放普通股現金股利時,認股價格依

下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入):

調整後之認股價格=調整前認股價格 × (1 - 發放普通股現金股

利占每股時價之比率)

上述每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前

一、三、五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平

均數為準。

(三)認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減

少,於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新

台幣角為止,分以下四拾五入),如係因股票面額變更致普通股

股份減少,於新股換發基準日調整之:

(1)減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格 × 減資前已發行股數 ÷ 減資

後已發行股數

(2)現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格 - 每股退還現金金額) × 減

資前已發行股數 ÷ 減資後已發行股數

(3)股票面額變更時:

調整後之認股價格=調整前認股價格 × 股票面額變更前已發行

股數 ÷股票面額變更後已發行股數

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日、

現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日

起,至權利分派基準日止,辦理減資之減資基準日起至減資換發

股票開始交易日前一日止之期間外,得依本辦法所訂之時程行使

認股權利,並填具認股請求書,向本公司之股務代理機構提出申

請。

(二)本公司股務代理機構受理認股之請求後,應通知認股權人繳納股

款至指定銀行帳戶,認股權人一經繳款後,即不得撤銷認股繳款,

而逾期未繳款者,視為放棄其認股權利。

(三)本公司股務代理機構於收足股款後,將其認購之股數登載於本公

司股東名簿,於五個營業日內以集保劃撥方式交付本公司新發行

之普通股。

(四)新發行之普通股自向認股人交付之日起上櫃買賣。

(五)本公司每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一

次。

15.認股後之權利義務:依本辦法交付之普通股新股之權利義務與本公司

普通股股票相同,認股權人依本辦法所認購之股票其相關之稅賦按當時

中華民國之稅法規定辦理。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(一)保密規定:認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法

令或主管機關要求外,不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及

數量,若有違反之情事,依認股權利期間第 2款辦理。

(二)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一

同意,並報經主管機關核准後生效,修改時亦同。若於送件審核

過程中,因主管機關審核之要求而須做修正時,授權董事長修訂

本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發行。

(三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。