【公告】柏文董事會決議發行111年第一次限制員工權利新股

日 期：2022年04月18日

公司名稱：柏文 (8462)

主 旨：柏文董事會決議發行111年第一次限制員工權利新股

發言人：繆尚志

說 明：

1.董事會決議日期:111/04/18

2.預計發行價格:

以每股不低於（含）新台幣30元之價格發行，實際發行價格由股東會通過後授權董事會

於發行日決定之。

3.預計發行總額(股):

共計2,000,000股，每股面額新台幣10元，發行總額為新台幣20,000,000元。

4.既得條件:

符合「限制員工權利新股發行辦法」所訂之服務年資、績效考核及未曾有違反法令、公

司服務協議及承諾書、公司工作規則、商業道德行為守則等相關規範及約定之情事者。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

獲配之限制員工權利新股，遇有未達既得條件者，除本公司「限制員工權利新股發行辦

法」另有規定外，其股份本公司全數以發行價格買回並予以註銷。

6.其他發行條件:無。

7.員工之資格條件:

以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司及控制或從屬公司正式編制內之全職員

工為限。實際得為認購之員工及得認購之數量，將參酌年資、職等、工作績效、整體貢

獻、特殊功績或其他管理上所需之條件等因素，由董事長核定，提報董事會同意。

單一員工得認購之限制員工權利新股股數，加計其得認購之本公司依處理準則第五十六

條之一第一項發行之員工認股權憑證股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之

千分之三，且加計本公司依處理準則第五十六條第一項發行之員工認股權憑證給予單一

員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為吸引及留任公司所需專業人才，並激勵員工及提升員工向心力，以增加競爭力共同創

造公司及股東最大利益。

9.可能費用化之金額:

一百一十一年度擬提股東常會決議發行之限制員工權利新股為2,000,000股，假設以民

國111年12月1日為發行日、以每股新台幣30元為認購價格全數發行，並考量員工既得期

間，於既得期間分年認列相關費用。若全數達成既得條件，設算估計可能費用化金額約

為新台幣200,900仟元（以民國111年3月3日～111年4月15日計三十個營業日本公司普通

股收盤價之簡單算術平均數新台幣130.5元擬制估算）。依既得條件，暫估111年～115

年費用化金額分別約為新台幣6,754仟元、79,523仟元、75,257仟元、27,876仟元及

11,490仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

以民國111年4月18日本公司已發行股份總數77,455,354股暫估111年～115年費用化後對

每股盈餘可能影響金額分別約為新台幣 0.09元、1.03元、0.97元、0.36元及0.15元。

11.其他對股東權益影響事項:

本公司持續拓展營運據點、開發新休閒運動項目，且原有據點仍持續成長，未來年度之

營收獲利預估持續呈現成長趨勢，面對未來營運需求與市場競爭，公司需要更多優秀人

才，故整體評估，對本公司未來年度每股盈餘之稀釋情形尚屬有限，對現有股東權益亦

無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)員工將認購之限制員工權利新股交付信託保管，在未達既得條件前，除繼承外，不

得出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。

(2)股東會表決權及選舉權：由交付信託保管機關依相關法令規定執行之。

(3)員工依本辦法認購之限制員工權利新股，於未達成既得條件之前，其他權利包括但

不限於股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之

普通股股份相同。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

(1)員工依本辦法認購之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，交付信託保管，並

由本公司或本公司指派之人代表員工與股票信託保管機構簽訂信託契約。於符合既

得條件之日起一個月內，將既得部分之股份自信託帳戶撥付至員工個人之集保帳戶。

(2)簽約及保密

A.限制員工權利新股的發行總單位數、認股價格、分配原則、實際得為認股之員工

名單等事項確定後，由本公司承辦單位通知員工簽署授與約定書、交付信託等相

關文件。得為認股員工未簽署相關文件者，即喪失認購資格。

B.得為認股員工均應遵守本公司保密規定，不探詢他人或洩漏被授予之限制員工權

利新股相關內容及數量，若有違反之情事，本公司得依情節輕重懲處之。

C.任何經本辦法認購限制員工權利新股及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法、

授與約定書及信託相關規定。

14.其他應敘明事項:

(1)發行股份之種類：本公司普通股。

(2)本次發行限制員工權利新股於主管機關申報生效通知到達日起一年內，得視實際需

求一次或分次發行，實際發行日期授權董事長訂定之。

(3)本次發行限制員工權利新股所訂各項條件，如經主管機關指示、相關法令規則修正

，或因應金融市場狀況或客觀環境需修訂或修正時，擬提請股東會授權董事會全權

處理之。

(4)本次發行限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜，悉依相關法令

及本公司訂定之發行辦法辦理。