【公告】更正佳凌董事會決議第五次買回公司股份-買回股份總金額上限

日 期：2019年11月06日

公司名稱：佳凌 (4976)

主 旨：更正佳凌董事會決議第五次買回公司股份-買回股份總金額上限

發言人：柯卉蓁

說 明：

1.董事會決議日期:108/11/05

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):549,323,000

5.預定買回之期間:108/11/06~109/01/05

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):21.00~44.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.56

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

本公司經第6屆第13次董事會決議通過在有價證券集中交易市場，於每股新台幣21.00元至

44.00元之間，以新台幣132,000仟元作為買回股份之總金額上限，買回本公司普通股，預

定買回股數為3,000,000股。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

（目的）

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規

定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。

本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

（轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形）

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，

與其他流通在外普通股相同。

（轉讓期間）

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓

予員工。

上述員工之執行認購權利，於本公司遇有辦理盈餘、資本公積轉增資、現金增資時，在依規

定辦理除權交易日公告之日起至停止過戶日前二日止之期間內，不得執行之。

各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，授權董事長另行訂定。

（受讓人資格）

第四條 一、凡於認股基準日前為本公司正式員工或對公司有特殊貢獻之本公司員工，經提

報董事長同意者，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。

二、受讓人如有以下情形，即喪失執行本辦法所規定認購權利：

（一）離職（含自願離職及解僱）。

（二）留職停薪。

（三）退休。

（四）資遣。

（分配原則及轉換之程序）

第五條 員工得認購股數依考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並授權董

事長核定員工受讓認購股數。

員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額得由董事長另洽其他

員工認購之；若再有不足，依第九條規定辦理。

惟具經理人身份者須先經薪資報酬委員會同意，提報董事會通過。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限

制條件等作業事項，授權董事長訂定之。

三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

（約定之每股轉讓價格）

第七條 依本辦法買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格（計算至新台幣

角為止，分以下四捨五入），惟在轉讓前如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少時，應

按發行股份增減比率範圍內調整之。

轉讓價格調整公式：

調整後轉讓價格＝實際買回股份之平均價格＊（公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數

∕公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數）

（轉讓後之權利義務）

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，其權利

義務與原有股份相同。

（其他）

第九條 一、本公司為轉讓股份予員工所買回之股份，應自買回股份首日起五年內全數轉

讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。

二、不得賣出之規定：本公司依公司法第三百六十九條之一規定之關係企業或董事、監察

人、經理人、持有公司股份超過股份總額百分之十之股東本人及其配偶、未成年子女或利用

他人名義所持有之股份，於本公司買回之期間內不得賣出。

三、董事會轉讓股份予員工之決議及執行情形，應於最近一次之股東會報告；其因故未買回

股份者，亦同。

四、有關公司與員工權利義務事項，公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及

公司法等相關法令規定。

第十條 本辦法之實施細則，授權董事長另行核定後辦理。

第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

佳凌科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經108年11月5日第六屆第十三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司

股份3,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之二點五六，且買回股份所需金額上

限僅占本公司流動資產之百分之九點四七，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述

股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

證券承銷商評估，佳凌科技股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具

合法性，價格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚

無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項:

無。