【公告】(更新)東友對光菱電子股份有限公司公開收購東友普通股股份之相關事宜說明

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日 期:2021年08月06日

公司名稱:東友 (5438)

主 旨:(更新)東友對光菱電子股份有限公司公開收購東友普通股股份之相關事宜說明

發言人:蔡祥輝

說 明:

1.接獲公開收購人收購通知之日期:110/7/22

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過

百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:

持有股份數量

配偶與未成年子女持股

及利用他

人名義持有

董事長本人 菱光科技(股)公司: 16,557,000股 0 股

董事長之法人代表人 黃育仁 : 478,686 股 0 股

董事本人 東元國際(股)公司: 6,377,052 股 0 股

董事之法人代表人 連昭志: 30,921股 0 股

董事本人 光元實業(股)公司: 4,771,631 股 0 股

董事之法人代表人 何頎胤: 0 股 0 股

董事本人 吳統雄: 3,787,000 股 0 股

董事本人 菱光科技(股)公司: 16,557,000股 0 股

董事之法人代表人 楊其昶: 0 股 0 股

董事本人 郭瑞嵩: 0 股 29,439 股

董事本人 張崇德: 0 股 0 股

董事本人 王耀庭: 0 股 0 股

董事本人 王恩國: 0 股 0 股

董事本人菱光科技(股)公司: 16,557,000股 0 股

董事法人代表人 陳建龍: 0 股 0 股

獨立董事本人 于祖康: 0 股 0 股

獨立董事本人 陳翔中: 0 股 0 股

獨立董事本人 陳冠百: 0 股 0 股

3. 董事會出席人員: 菱光科技(股)公司代表人黃育仁董事長、

吳統雄董事、東元國際(股)公司代表人連昭志董事、郭瑞嵩董事、

張崇德董事、王耀庭董事、菱光科技(股)公司代表人楊其昶董事、

光元實業(股)公司代表人何頎胤董事、王恩國董事、

菱光科技(股)公司代表人陳建龍董事、于祖康董事、陳翔中董事、

陳冠百董事

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性,

及收購資金來源合理性之查證情形

(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序) :

1.公開收購人身分與財務狀況:

光菱電子股份有限公司

110年7月27日查證經濟部商業司商工登記公示資料查詢服務網站,光菱

電子股份有限公司(以下簡稱光菱公司)資本總額為新台幣(下同)

800,000,000元、實收資本額518,103,000元,已發行股份總數

51,810,300股,登記地址為新北市汐止區新台五路1段79號9樓之7,

核准設立日期為76年8月15日。所營事業為電器批發業、精密儀器

批發業、電腦及事務性機器設備批發業、電信器材批發業、資訊

軟體批發業、電子材料批發業、國際貿易業、電信管制射頻器材輸入業

、資訊軟體服務業、產品設計業、醫療器材批發業、化粧品批發業

、醫療器材零售業,以及除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。

就光菱公司之負責人與董事資料,於經濟部商業司商工登記公示資料查詢

服務網站中記載代表人為方頌仁,董事長為代表東友科技股份有限公司

(持有股份數9,994,000股)之方頌仁,副董事長為代表菱光科技股

份有限公司(持有股份數2,871,000股)之王恩國,董事為:呂全福(

持有股份數5,674,618股)及一名從缺,獨立董事:

蕭恩信、談醒朝、陳世凱,經濟部網站中並顯示最近一次登記當屆

董監事任期:

107年06月26日 至 110年06月25日。此部分亦與光菱公司110年7月

30日所提供之變更登記事項表相符。

公開收購說明書中記載之代表人與負責人為廖順榮(詳參公開收

購說明書封面頁、第1頁),董事長為菱光科技股份有限公司

(持有股份數7,011,000股)之法人代表人廖順榮,董事:

東友科技股份有限公司(持有股份數9,994,000股)

之法人代表人方頌仁、呂全福(持有股份數5,674,618股)、

陳世凱,獨立董事:蕭恩信、黃士哲、蔡宗倫。持有10%以上之股東為

光友股份有限公司(持有股份數6,004,418股)。

其中代表人、董事資料等雖與前開經濟部網站資訊及變更登記事項表不同,惟因

光菱公司已於110年7月19日於公開資訊觀測站中登載「公告本公司110年股東常會

改選董事(含獨立董事)」、「公告本公司董事會選任董事長及副董事長」等公告,

經比對其新任董事與董事長資料與公開收購說明書中代表人與董事之資料相符,

董事資料及主要股東與前開資訊尚屬相符。另持有10%以上之股東資訊經比對

光菱公司於110年6月刊印之109年度年報(詳參光菱公司109年度年報第37頁),

亦屬相符。

另光菱公司於公開收購說明書以本次公開收購公告前最新二年

度之財務報告,按償債能力、現金流量及獲利能力等分析說明

本次收購資金來源之合理性。就比對光菱公司109年度年報,

108年度與109年度之數據與年報相符,但110年第一季之資產報酬率

、權益報酬率、稅前純益以及現金流量比率等數據與年報中截至

110年3月31日之數據(詳參光菱公司109年度年報第56頁)未盡相符

,依照威瑞聯合會計師事務所黃凱臨會計師於110年8月1日出具之

「收購方財務狀況核閱報告」所示意見,就光菱公司之財務狀況而言

,經核對光菱公司於110年6月7日公布之股東會年報(刊印日為110年6月)

第56頁內容,公開收購說明書第9頁所載償債能力、現金流量及獲利能力

分析之各項數據係光菱公司之合併財務資訊(包含光菱公司具有控制能

力之投資公司),並非公開收購人光菱公司之個體財務資訊。

其中 110 年第一季現金流量比率於光菱公司公布之年報資訊為3.44,

與公開收購說明書中之-3.44不符,公開收購說明書第10頁現金流量

比率之分析說明亦以-3.44進行說明。因近期之財務數據存有落差,

尚難評估其分析之正確性。

光菱公司就收購目的提及其主要業務為代理經銷之半導體元件產品,

主要產品主要應用於資訊電子產業,為資訊電子產業之上游零組件

行銷通路服務,主要技術強項專注於馬達工控、訊號轉換、介面

橋接與物聯網等方面,該等敘述與其年報記載大致相符(可參見

光菱公司109年度年報有關營運概況之敘述,第43-48頁),公開

收購說明書對於東友公司之業務說明亦大致正確。就此,能否如

其所述的「如再結合採用收購公司代理之上游優質半導體零組件

於東友之其他客戶,並拓展收購公司既有下游相關客戶,可達節省

成本及共創營收獲利的策略聯盟雙贏目標…,整合雙方公司資源,

擴展並深耕在馬達控制、訊號轉換、多功能事務機等相關領域,

雙方發揮合作互利優勢、提供客戶更完整的產品及服務,以提升

公司長期投資獲利及股東權益報酬率。」之目標,再請股東自行

判斷。

2.收購條件公平性:

本次公開收購數量約為東友科技股份有限公司(下稱東友公司)

已發行普通股5%至20.0%,經審議巫會計師的公開收購價格合理

性意見書,光菱公司於110年7月22日公告收購價格為20元,

已進入巫會計師出具意見書所示18.68元至24.6元合理價格區間內。

另審議曾會計師的公開收購價格合理性意見書,亦已進入曾會計

師出具意見書所示18.60元至23.69元合理價格區間內。是否應賣由

股東依市場和自身條件自行判斷。

就本次交易條件,光菱公司董事會以及律師出具之法律意見書皆判

斷無須向公平會提出結合申報,惟光菱公司仍將取得公平交易委員會

不禁止公開收購人與收購公司結合為本次公開收購之條件(參見公開

收購說明書第15頁),就此公開收購人應釐清是否有提出結合之申

請亦或無須提出結合申報。

3.收購資金來源合理性:

本次公開收購數量約為東友科技股份有限公司(下稱東友公司)

已發行普通股5%至20.0%,最高股數22,508,000股,以收購價

格每股20元計算,收購金額共計450,160,000元。依照誠品聯

合會計師事務所賴明陽會計師所出具之公開收購人具有

履行支付收購對價能力確認書所載,光菱公司業已於

110年7月20日將450,160,000元匯至受委任機構開立之公開收

購銀行專戶。

本公司另於110年7月28日去函光菱公司提供自有資金來源

與證明文件,光菱公司於110年7月30日回函另檢附兆豐

國際商業銀行股份有限公司金控總部分行收足價款證明書

確認已收足價款並提供兆豐證劵股份有限公司服務報價單

以服務範圍證明服務內容包含設立專戶辦理款劵收付且專款專用

。兆豐證劵於110年7月30日另自行函覆本公司詢問時確認業

已於110年7月20日自光菱公司收受公開收購對價450,160,000元。

依公開收購說明書所載,前開已存入專戶之450,160,000元,

其中200,160,000元由光菱公司以110年7月16日止之帳上

銀行存款餘額支應;另250,000,000元係由公開收購人分

別在公開收購日前以既有金融機構融資所動撥之資金支應,

借款貸方為台新銀行與國泰世華銀行。惟前開兩家金融機構授

信並未揭露於光菱公司109年年報。

另光菱公司110年7月28日發布重大訊息說明,本次公開收購

之資金來源係以光菱公司原本既有於公司帳上之銀行融資資金

以及原本自有資金支應,光菱公司已安排於本次公開收購未來

履約前,依該公司7/3公告董事會之決議處分上市公司股票

及出售美元資產以清償對於各該銀行於公開收購前既存之融資款項。

光菱公司於110年7月30日回函答覆本公司問題時,另提出公開

收購東友股權資金規劃說明書,用以說明資金來源為該公司帳

上自有資金支應並另經董事會同意之處分東元電機公司股票以

及出售美元部位用以償還銀行融資款項,同時檢附獨立董事討論

意見,內容與前開110年7月28日重大訊息相符。

現有資訊無從判斷光菱公司實際自有資金來源之真實性,亦無從

判斷光菱公司本次金融機構借款授信條件。

5.前開查證是否委託專家出具意見書: (如委託專家出具意見書

,請一併完成專家意見書檔案上傳公告。)

建拓聯合會計師事務所巫毓琪會計師於110年7月29日出具之

「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」。

威瑞聯合會計師事務所黃凱臨會計師於110年8月1日出具之

「收購方財務狀況核閱報告」。

靚沛會計師事務所曾景佩會計師於110年8月2日出具之

「股權價格合理性之獨立專家意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議,並應載明董事同意或反對

意見之明確意見及其所持理由:

(1)公司股東是否應賣,仍應審慎評估,就報告內容簡要整理如下:

(a)公開收購人應釐清公平會不禁止結合是否為交易條件以及是否

有提出結合之申請亦或無須提出結合申報。

(b)本次公開收購價格已進入巫會計師出具意見書所示18.68元至24.6元

合理價格區間內,亦已進入曾會計師出具意見書所示18.60元至23.69元

合理價格區間內。

(c)依照誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師所出具之公開收購人具有

履行支付收購對價能力確認書及光菱公司與兆豐證劵110年7月30日函文

所附兆豐國際商業銀行股份有限公司金控總部分行收足價款證明書所載

,光菱公司已於110年7月20日將450,160,000元匯至受委任機構兆豐證券

開立之公開收購銀行專戶。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化,

及其變化內容: 無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有

公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:不適用

9. 公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或

法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係

之重要內容,包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式

、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等

情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

依據「公開發行公司董事會議事辦法」第16條第1項及第2項規定:

「董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,

應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司

利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,

並不得代理其他董事行使其表決權。」、「董事之配偶、二親等內血親

,或與董事具有控制從屬關係之公司,就前項會議之事項有利害關係者

,視為董事就該事項有自身利害關係。」。查公開收購人光菱電子股份

有限公司之廖順榮董事長所代表法人股東菱光科技股份有限公司(菱光

科技股份有限公司持股光菱電子股份有限公司13.53%),亦為本公司

黃育仁董事長、楊其昶董事及陳建龍董事所代表之法人股東,

依據前開規定,董事長黃育仁、董事楊其昶及董事陳建龍就本議案事

項與其所代表之法人有利害關係,就本議案應予迴避。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等: 不適用。

11.併購之對價種類及資金來源: 不適用。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產

之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則

或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之

比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及

本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價

報告者,應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還

計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者

,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:

請參閱附件上傳之獨立專家意見書:

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、

財務及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大事項。): 不適用。

14.其他與併購相關之重大事項:無