【公告】晶宏董事會決議辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或以私募方式辦理現金增資發行普通股

日 期：2023年03月31日

公司名稱：晶宏 (3141)

主 旨：晶宏董事會決議辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或以私募方式辦理現金增資發行普通股

發言人：徐豫東

說 明：

1.董事會決議日期:112/03/31

2.增資資金來源:辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

或以私募方式辦理現金增資發行普通股。

3.是否採總括申報發行新股(是，請併敘明預定發行期間/否):未定。

4.全案發行總金額及股數(如屬盈餘或公積轉增資，發行股數則不含配發給員工部分):

(1)發行總金額:未定。

(2)發行股數:擬提請股東會授權董事會視市場狀況及本公司資金需

求，於適當時機在不超過10,000,000股普通股之額度內，辦理現金

增資發行新股參與發行海外存託憑證或以私募方式辦理現金增資發

行普通股，並提請股東會授權董事會於前述額度內，一次或分次發行。

5.採總括申報發行新股案件，本次發行金額及股數:不超過10,000,000股。

6.採總括申報發行新股案件，本次發行後，剩餘之金額及股數餘額:未定。

7.每股面額:新台幣10元。

8.發行價格:

(1)現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證之發行價格

依中華民國證券商業同業公會「承銷商會員輔導發行公司募集與發行有價

證券自律規則」第9條規定，不得低於訂價日本公司普通股於集中交易市場

之收盤價、訂價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算

術平均數扣除無償配股除權（或減資除權）及除息後平均股價之八成。惟若

國內相關法令發生變動時，亦得配合法令規定調整訂價方式，而鑒於國內股

價常有劇烈短期波動，故實際發行價格擬授權由董事長依國際慣例、並參考

國際資本市場、國內市場及彙總圈購情形等，洽證券承銷商訂定之，以提高

海外投資人之接受度。

(2)以私募方式辦理現金增資發行普通股

私募價格訂定之依據及合理性：

A私募普通股價格訂定之依據，以不低於定價日依下列二基準計算價格較

高者之八成。

a.定價日前一、三或五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算數平均數扣

除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

b.定價日前30個營業日之普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及

配息，並加回減資反除權後之股價。

B私募普通股之實際定價日與實際發行價格，擬提請股東會決議通過後，

授權董事會於不低於股東會決議成數之範圍內，依相關法令視日後市場狀況

及選定策略性投資人之情形訂定之。前述私募價格訂定之依據，除符合「公

開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定外，另考量私募有價證

券自交付日起三年內，其轉讓對象及數量均有限制，且交付未滿三年不得向

主管機關申報補辦公開發行及上櫃交易，故其價格訂定應屬合理。

9.員工認購股數或配發金額:現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證保留

發行新股總額10%~15%予員工認購。

10.公開銷售股數:

辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證依公司法第267條規定，保留

發行新股總額10%~15%予員工認購，其餘 85%~90%依證券交易法第28條之1規定

，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥對外公開發行，以充作參與發行此次

海外存託憑證之原有價證券。

11.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):

辦理現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證依公司法第267條規定，保留

發行新股總額10%~15%予員工認購，其餘 85%~90%依證券交易法第28條之1規定

，由原股東放棄優先認購權利，全數提撥對外公開發行，以充作參與發行此次

海外存託憑證之原有價證券。

12.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:辦理現金增資發行普通股參與發行海

外存託憑證，員工放棄認購或認購不足部份，授權董事長洽特定人認購，或視

市場需要一併列入參與發行海外存託憑證原有價證券。

13.本次發行新股之權利義務:本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證

或以私募方式辦理現金增資發行普通股，除私募有價證券依證券交易法第 43

條之8受交付後三年內轉讓之限制外，本次所發行或私募之普通股，其權利

義務與原有普通股股份相同。

14.本次增資資金用途:本公司為因應未來營運發展所需而充實自有資本、強化

財務結構、提升資本適足率、強化國際競爭力及確保與策略性合作夥伴之長期

合作關係。

15.其他應敘明事項:

(1)依據「證券交易法」第43條之6及「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」

規定，有關特定人選擇之方式及辦理私募之必要理由、得辦理私募額度、資金用

途及預計達成效益 , 應說明事項如下：

A特定人選擇之方式：

a.本私募普通股之對象以符合「證券交易法」第 43 條之 6 及金融監督管理委

員會91年6月13日（91）台財證一字第 0910003455 號函規定之特定人為限。

b.本公司目前尚無已洽定之應募人，惟應募人選擇方式與目的、必要性及預計

效益載明如下：

(a)選擇方式與目的：應募人之選擇以對本公司具附加價值為原則，且對本公司未

來營運能產生直接或間接提升經營績效者為優先考量。

(b)必要性及預期效益：應募人藉由本身之經驗、技術、知識、品牌或聲譽等，以

協助本公司提升技術、降低成本、拓展市場開發或強化供應商與客戶關係等效益。

B辦理私募之必要理由、得辦理私募額度、資金用途及預計達成效益：

a.不採用公開募集之理由：

相較於公開募集，私募有價證券於三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與

策略性投資夥伴間之長期合作關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理

私募，亦將有效提高公司籌資之機動性與靈活性。

b.得辦理私募額度：擬於10,000,000股之普通股額度內辦理，每股面額新台幣10

元，私募總金額將依最終私募價格計算之。

c.資金用途及預計達成效益：

(a)預計辦理次數及預計私募股數：第1次 3,000,000股/第2次 3,000,000股

/第3次 4,000,000 股

針對前述第1、2、3次預計私募股數，於各次實際辦理時，得將先前未發行股數

及/或後續預計發行股數全數或一部併同發行。

(b)資金用途：充實營運資金及/或償還負債。

(c)預計達成效益：提升營運資金及償債能力，改善財務結構。

(2)本次現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或以私募方式辦理現金增資發行

普通股，其發行計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募金額、

增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切

有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，

未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事

會全權處理之。

(3)除以上所述或依法令規定之授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或其指定之

人代表本公司辦理一切有關現金增資發行普通股參與發行海外存託憑證或以私募方

式辦理現金增資發行普通股之相關事宜並簽署相關契約及文件。

(4)上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。