【公告】明泰對佳世達科技股份有限公司公開收購明泰普通股股份之相關事宜說明

日 期：2020年05月20日

公司名稱：明泰 (3380)

主 旨：明泰對佳世達科技股份有限公司公開收購明泰普通股股份之相關事宜說明

發言人：陳韶伶

說 明：

1.接獲公開收購人收購通知之日期:1090506

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有

本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之

股份種類及數量:

稱謂 姓名 持有股 持有股份數量 配偶及

份種? 未成年

子女持股

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董事 佳世達科 普通股 100,000,000股 0股

(股東) 技(股)公司

代表人:

董事長 黃文芳 普通股 0股 0股

副董事長陳其宏 普通股 0股 0股

董事 友訊科技 普通股 104,257,916股 0股

(股東) (股)公司

代表人:

高宏毅 普通股 117,575股 0股

宋正一 普通股 0股 0股

董事 李中旺 普通股 4,446,479股 0股

董事 林裕欽 普通股 668,339股 727股

獨董 黃明富 普通股 0股 0股

獨董 林茂昭 普通股 0股 0股

3.董事會出席人員:

董事: 佳世達科技(股)代表人黃文芳、陳其宏

友訊科技(股)代表人高宏毅、宋正一(委託高宏

毅)、林裕欽

獨立董事: 黃明富、林茂昭

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條

件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整

揭露已採行之查證措施及相關程序):

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購

說明書(公開收購人已於 109 年 5 月 6 日向公平交

易委員會提出事業結合之申報，本次公開收購以公平

交易委員會不禁止結合為成就條件之一)及其他書件

(包括德昌聯合會計師事務所李定益會計師對本公開

收購案出具之「佳世達科技股份有限公司公開收購明

泰科技股份有限公司股份案公開收購價格合理性之獨

立專家意見書」，以及眾達國際法律事務所王懷宇律

師所出具之法律意見書，意見書中提到須向公平交易

委員會提出結合申報)後，可知本次公開收購係依照

主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。此外，謹

就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及

收購資金來源合理性之查證措施及相關程序請參閱相

關附件及下方說明：

(1)依據公開收購人之公司章程及106年、107年及108

年經會計師查核之財報、經濟部商業司網站查詢之公

司登記資料，以及公開收購人提供之由中國信託商業

銀行、台新國際商業銀行出具之履約保證函資料所示

，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限

公司，財務狀況均尚稱良好。

(2)依據本公司委請鴻勝會計師事務所郭宗霖會計師

於109年5月13日所出具之「收購價格合理性獨立專家

意見書」所示本公司於評價基準日(即109年4月30日)

公開收購之合理價格應介於每股新台幣26.53元至

31.29元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公

開收購價格(即每股新台幣30元)，落於前述收購條件

公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條

件應尚符合公平性。

(3)依據公開收購人之公司章程及公司登記資料可知

，公開收購人佳世達科技股份有限公司之實收資本總

額為新台幣196.7億元，於本次公開收購案用以收購

本公司股權之資金，係以自有資金予以支應，並有中

國信託商業銀行、台新國際商業銀行於109年5月6日

出具之履約保證函，皆已指定受委任機構元大證券股

份有限公司為受益人，授權受委任機構為支付本次收

購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之

收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出

具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）

鴻勝會計師事務所郭宗霖會計師於109年5月13日所

出具之「收購價格合理性獨立專家意見書」

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或

反對意見之明確意見及其所持理由:

經全體出席董事認為佳世達科技股份有限公司之公開

收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性

，並同意本公開收購案內容，惟籲請本公

司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說

明書中所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣

。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評

估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔

參與應賣與未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變

化，及其變化內容

本公司財務狀況於最近期財務報告(即109年第一季經

會計師核閱之財務報告)提出後並無重大變化。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持

有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其

金額:

(1)法人董事佳世達科技代表人黃文芳持有佳世達

490,361股(4,903,610元)、佳世達關係企業明基材料

926,255股(9,262,550元)、達方83,832股(838,320元)

、友達63,798股(637,980元)

(2) 法人董事佳世達科技代表人陳其宏持有佳世達

309,919股(3,099,190元)、明基材料72,825股(728,250元)

、明基三豐醫療200,000股(2,000,000元)、達方電子

294,693股(2,946,930元)

(3)佳世達科技持有公開收購人－佳世達科技之關係企業

之股份種類、數量及金額請參閱佳世達科技109年第

一季財報第82~88頁，查詢財報請參閱公開資訊觀測

站網址為https://doc.twse.com.tw/、佳世達官網：

https://www.qisda.com.tw/page.aspx?uid=92

(4) 本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開

收購人及其關係企業之股份

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事

姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代

表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際

或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交

易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等

情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反

對併購決議之理由):

董事佳世達科技股份有限公司，依公司法第206條準

用同法第178條規定，因涉及自身利害關係，其代表

人黃文芳女士及陳其宏先生不參與本案之討論及表決

，並由主席黃文芳女士指定董事林裕欽先生暫代本案

之主席。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方

法等:不適用

11.併購之對價種類及資金來源: 不適用

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或

其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所

採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已

上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情

形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計

畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份

為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財

務業務健全性之影響評估)。: 不適用

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計

畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本

、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之

重大事項。): 不適用

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購

說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw