【公告】旭暉應材董事會決議買回股份轉讓予員工

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日 期:2021年11月05日

公司名稱:旭暉應材 (6698)

主 旨:旭暉應材董事會決議買回股份轉讓予員工

發言人:李芳春

說 明:

1.董事會決議日期:110/11/05

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):551,834,981

5.預定買回之期間:110/11/08~111/01/07

6.預定買回之數量(股):1,000,000

7.買回區間價格(元):27.34~57.70,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.51

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

不適用

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

第六屆 第2次 董事會議事錄

時 間:中華民國110年11月05日(星期五)上午10點30分整

案 由 二:本公司擬買回庫藏股案,提請 討論。

說 明:

(一)本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,買回本公司股份,以供辦理轉讓予

員工之用途。

(二)有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下:

(1)買回股份之目的:轉讓股份予員工。

(2)買回股份之種類:本公司普通股。

(3)買回股份之總金額上限:依法令規範,買回股份總金額上限為不超過新台幣

551,834,981元。本次買回股份之所需金額上限為新台幣57,700,000元。

(4)預定買回之期間與數量:自110年11 月08 日起至111年1 月07日止買回1,000仟

股。

(5)買回之區間價格:每股新台幣27.34元至57.70元之間,惟當公司股價低於所定買回

區間價格下限時,授權董事長繼續執行買回公司股份。

(6)買回之方式:自集中交易市場買回。

(7)申報時已持有本公司股份之數量:無。

(8)申報前三年內買回本公司股份之情形:不適用。

(9)已申報買回但未執行完畢之情形:不適用。

(三)本案業已委由兆豐證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見。

(四)依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定,已考慮公司財務狀況,擬由董

事會出具不影響公司資本維持之聲明,請參閱附件二。

(五)檢附一一0年第一次買回本公司股份轉讓員工辦法,請參閱附件三。

(六)本案於民國110年11月05日,已提第二屆第1次審計委員會。全體出席委員通過後,

提送本次董事會決議。

(七)提請 討論。

決 議:經主席徵詢,全體出席董事無異議通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

轉讓員工辦法

第一條本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及

金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司

買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規

定辦理。

第二條本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,

與其他流通在外普通股相同。

第三條本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起五年內,一次或分次轉讓

予員工。

第四條凡於認股基準日前到職滿三個月之本公司及本公司對其有控制力之國內外從屬公司

之全職員工,得依本辦法第五條所定認購數額,享有認購資格。

第五條公司得依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準,訂定員工得受讓股份

權數,並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素,

由董事會授權董事長另訂員工認購股數。

第六條本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期

間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

第七條本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格;惟轉讓前,如遇公

司已發行之普通股股份增加〔或減少〕,得按發行股份增加〔或減少〕比率調整

之。

轉讓價格調整公式=實際買回股數之平均價格x申報買回股份時之普通股股份總數/

轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數。

第八條本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有

股份相同。

第九條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

第十條本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

旭暉應用材料股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經110年11月5日,第六屆第2次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過

二分之一同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股

份1,000,000股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份1.51% ,且買回股份所需金額上限僅占本公

司流動資產6.52%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影響本

公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事九人均同意本聲明書之內容,併

此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

旭暉應用材料股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份造成現金流出上限為新台幣

57,700仟元,惟股份買回後流動資產仍高於流動負債,且買回股份後對該公司之財務結構、

償債能力及獲利能力影響有限,故本次買回公司股份對於公司財務應無重大不利之影響。

綜上評估,旭暉應用材料股份有限公司本次買回公司股份訂定之價格區間,其決策過程具合

法性,價格區間之訂定及對公司財務之影響亦尚屬合理,尚無重大異常情事。

18.其他證期局所規定之事項: