【公告】新揚科對日商株式會社有澤製作所公開收購新揚科普通股股份之相關事宜說明

日 期：2020年12月16日

公司名稱：新揚科 (3144)

主 旨：新揚科對日商株式會社有澤製作所公開收購新揚科普通股股份之相關事宜說明

發言人：丘建華

說 明：

1.接獲公開收購人收購通知之日期:109/12/02

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之

十之股東目前持有之股份種類及數量:

職稱 姓名 持有股份數量 配偶及未成 利用他人名

年子女持股 義持有部分

董事長 黃嘉能 30,000股 0股 0股

董事 日商株式會社有? 52,633,181股 0股 0股

製作所

代表人 有澤三治 0股 0股 0股

代表人 中島 理 0股 0股 0股

代表人 齋藤吉男 0股 0股 0股

代表人 吳介宏 200,000股 0股 0股

董事 順來企管顧問 749,672股 0股 0股

股份有限公司

代表人 劉致宏 0股 0股 0股

獨立董事 陳立銘 0股 0股 0股

獨立董事 莊 鎮 0股 0股 0股

獨立董事 楊志卿 0股 0股 0股

股東 日商株式會社有? 52,633,181股 0股 0股

製作所

3.董事會出席人員:董事長黃嘉能、董事有?三治、董事中島理董事、齋藤吉男、

董事吳介宏、董事劉致宏、陳立銘獨立董事、獨立董事莊鎮、

獨立董事楊志卿共9席。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

(一)本公司於民國109年12月16日召開之審議委員會已依「公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法」第14條之1規定，就公開收購人身分與財務

狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性進行查證與審議，並就本

次收購對股東提供建議，將審議結果提報本公司董事會。審議委員會就本

次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性進

行查證與審議，全體委員對上述查詢皆無異議。惟籲請本公

司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣

之風險，自行決定是否參與應賣。審議委員會建議僅供本公司股東參考，

本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔

參與及未參與應賣之風險。

(二)本公司於民國109年12月16日召開董事會，依「公開收購公開發行公司

有價證券管理辦法」第14條規定，就公開收購人身分與財務狀況、收購條

件公平性，及收購資金來源合理性進行查證，並就本次收購對股東提供建議。

經審閱日商株式會社有?製作所(以下簡稱公開收購人)提出之公開收購

申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括利安達平和聯合會計師事務所

吳明儀會計師對本公開收購案出具之「日商株式會社有?製作所公開收購

新揚科技股份有限公司收購價格合理性意見書」及德凱法律事務所邱士芳律師

出具之法律意見書)另、本公司委任獨立專家致遠聯合會計師事務所呂瑞文會計

師對本收購案出具之「日商株式會社有?製作所公開收購新揚科技股份有限公

司股權價格合理性意見書」、公開收購人之公司基本資料等文件

後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。

以下僅就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理

性之查證情形說明如下：

1.公開收購人身分與財務狀況：

參酌公開市場公開收購人係為日本國東証一部掛牌公司，並從東京証券取引的

網站(https://www2.tse.or.jp)取具公司基本資料及近期財務報告書進行查證，

公開收購人公司日商株式會社有?製作所目前持有本公司52.3%之股權，並為本

公司之最大股東，並擁有本公司 4 席董事，該公開收購人之身分尚無不當。

又取得財務報告書經覆核計算公開收購說明書P7公開收購人最近兩年度償債能力

及獲利能力等比率尚屬合理，尚無重大異常之情事。經以上查證，尚未發現公開

收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。

且公開收購人已由日商三井住友銀行股份有限公司台北分公司出具履約保證函，

顯示其有財務能力支付公開收購對價。

2.收購條件公平性:

依據本公司委任致遠聯合會計師事務所呂瑞文會計師所做成之「日商株式會社有

?製作所公開收購新揚科技股份有限公司股權價格合理性意見書」採用市場法的

可類比交易法與市價法進行評價，評估本公司普通股於評價基準日109年12月02

日每股價格之合理區間為新台幣34.47元至新台幣36.03元。本次公開收購人對

本公司普通股之公開收購價格為每股新台幣36元，落於前述獨立專家意見書所載

每股價格的合理區間，本次公開收購條件尚應符合公平性。

3.公開收購人資金來源合理性:

依據公開收購說明書內容表示，本次收購給付現金對價

總計新台幣1,728,164,484元整(預定收購數量48,004,569股*每股36元)，

公開收購人全數以自有資金支應。

依據公開收購人於東京証券取引所已公告截至2020年9月30日之財務報告，

現金(含約當現金)及有價證券合計日幣13,234,752千元，營運資金

(流動資產-流動負債)計日幣24,446,620千元，當足以支應本次公開收購給付現

金對價所需之資金。又如本件公開收購說明書之附件所示公開收購人已出具履行

本次公開收購支付收購對價義務之承諾書。另委請日商三井住友銀行股份有限公

司台北分公司出具履約保證函。惟查證過程中陳立銘委員發現履約保證函承諾事

項中之受益人及相對人之名稱錯植(康和綜合證券股份有限公司，誤植為康和證

券股份有限公司)，以及指示撥款的引用條次錯誤，將使委員對支付價金的法律

效力無法確保。莊鎮委員及楊志卿委員表示支付主體錯誤為不同公司，並查無

此公司，當事人不適格。本履約保證函無效。

惟日商三井住友銀行股份有限公司台北分公司已於民國109年12月15日本次審

議會前已將上述暇疵進行修改。

5.前開查證是否委託專家出具意見書

獨立專家致遠聯合會計師事務所

呂瑞文會計師於民國109年12月15日對本收購案出具之「日商株式會社有?製

作所公開收購新揚科技股份有限公司股權價格合理性意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

本案有利害關係之董事（日商株式會社有?製作所法人代表人

有?三治董事、中島理董事、齋藤吉男董事、吳介宏董事）

依法迴避未參與討論及投票，經由主席一一徵詢三位獨立董事莊鎮.

楊志卿.陳立銘及一位法人董事順來企管顧問股份有限公司代表人

劉致宏董事皆無異議通過。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企

業之股份種類、數量及其金額:

(1)法人董事日商株式會社有?製作所代表人有?三治

持有日商株式會社有?製作所普通股472,469股(日幣447,901千元)。

(2)法人董事日商株式會社有?製作所代表人中島理

持有日商株式會社有?製作所普通股15,711股(日幣14,894千元)。

(3)法人董事日商株式會社有?製作所代表人

齋藤吉男持有日商株式會社有?製作所普通股1,800股(日幣1,706元)

公告數依據2020/12/02每股收盤價日幣948計算金額。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨

其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴

避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

法人董事日商株式會社有?製作所，因涉及自身利害關係，其代表人有?

三治先生及中島理先生、吳介宏、齋藤吉男不參與本案之討論及表決。

除此之外，經其他出席董事認為公開收購人之公開收購條件尚符合公平性及

收購資金來源尚符合合理性，故均同意本公開收購案，惟籲請本公司股東

及公開市場投資人詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中

所述參與應賣之風險，自行決定是否參與應賣與不參與應賣。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:不適用

11.併購之對價種類及資金來源:不適用

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之

市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之

財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構

之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係

以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或

合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:不適用

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用

14.其他與併購相關之重大事項:請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，

查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw