【公告】揚智董事會決議得視營運需求辦理私募普通股案

·4 分鐘 (閱讀時間)

日 期:2021年05月06日

公司名稱:揚智 (3041)

主 旨:揚智董事會決議得視營運需求辦理私募普通股案

發言人:梁厚誼

說 明:

1.董事會決議日期:110/05/06

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

以符合證券交易法第43 條之6 及金融監督管理委員會91 年6 月13 日(91)

台財證一字第0910003455號令規定,且能協助本公司提高技術、改良品質、

降低成本、增進效率、擴大市場、強化財務結構等效益,並認同本公司經營

理念之策略性投資人為限。洽符合前揭條件之策略性投資人之目的、必要性

及預計效益,在於因應本公司長期發展所需,擬藉由該等策略性投資人之經驗、

知識、技術、通路或布局等,以協助本公司達成上揭之效益。洽定特定人之相關

事宜擬提請股東會全權授權董事會為之。

目前尚無已洽定之應募人。

4.私募股數或張數:發行總股數以不超過29,080,000股之普通股為限。

5.得私募額度:以不超過29,080,000股之普通股為限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1) 本次私募普通股之價格訂定,應不低於本公司定價日下列二款基準計算價格

較高者之九成:

a. 定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算術平均數扣除無

償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價;或

b. 定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及

配息,並加回減資反除權之股價。

(2) 惟實際定價日及實際發行價格,擬提請股東會授權董事會依上述方式及

日後洽特定人之情形決定之。

7.本次私募資金用途:

本次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益,

對股東權益有正面助益。

8.不採用公開募集之理由:

考量資本市場狀況、籌募資本之時效性、可行性、發行成本及引進策略性投資人

之實際需求;而私募有價證券於一定期間內受轉讓限制之規定,可確保公司與策

略性投資夥伴間之長期合作關係,故不採用公開募集而擬以私募方式發行有價證券。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:提請股東會授權董事會決定。

11.參考價格:不適用。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:不適用。

13.本次私募新股之權利義務:

(1)本次私募及嗣後所配發之普通股,權利義務與本公司已發行之普通股相同;

惟依規定,本次私募股份於本次交付日起三年內,除依證券交易法第43條之8

規定外,不得賣出。

(2)本次私募交付日起滿三年後,擬授權董事會依據「發行人募集及發行有價證券

處理準則」及「台灣證券交易所股份有限公司有價證券上市審查準則」等相關

規定,向臺灣證券交易所申請並取得核發符合上市標準之同意函後,向金融監

督管理委員會申報補辦公開發行,並採帳簿劃撥交付,不印製實體方式為之,

申請上市交易

14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對

上市普通股股權比率之可能影響(上市普通股數A、A/已發行普通股):不適用。

17.前項預計上市普通股未達6000萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1) 本次私募普通股案相關事項,授權董事會得視募集實際情形,於股東會決議之日

起一年內以不超過3次為限,分次辦理;且自股東會決議之日起一年內,不論股款

是否足額募齊,擬提請本次股東會授權董事會決議,若原計畫仍屬可行,視為已

收足私募現金增資發行新股之股款,並完成募集。

(2) 本次私募現金增資發行新股之定價日、實際發行價格、增資基準日授權董事會

決定之。

(3) 本次私募現金增資發行新股之發行價格、發行條件、計劃項目、及其他相關事項

如因法令變更、主管機關意見或市埸狀況變化時,授權董事會全權處理。

(4) 其他未盡事宜,或因法令變更、主管機關意見或市場狀況變化,導致發行條件、

計劃項目及其他相關事項變更,授權董事會修正之。