【公告】振曜董事會決議以股份轉換方式將所持有之東荃科技(股)公司股權轉換為沛亨半導體(股)公司股權(組織調整)

中央社
·6 分鐘 (閱讀時間)

日 期：2021年03月19日

公司名稱：振曜 (6143)

主 旨：董事會決議以股份轉換方式將所持有之東荃科技(股)公司股權轉換為沛亨半導體(股)公司股權(組織調整)

發言人：林志茂

說 明：

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

參與組織架構調整之相關子公司：

1.子公司東荃科技(股)公司(以下簡稱東荃公司)

2.子公司沛亨半導體(股)公司(以下簡稱沛亨公司)

2.事實發生日:110/3/19~110/3/19

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

本公司以股份轉換方式將所持有之東荃公司20,165千股，轉換為沛亨公司20,165千股新

股股份

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

1.東荃公司為本公司持股77.56%之子公司

2.沛亨公司為本公司持股5.56%及本公司透過東荃公司持股45.18%之子公司

3.本案係屬集團內之組織架構調整，由沛亨公司發行新股，以股份轉換方式取得東荃公

司之全部已發行股份

4.本次股份轉換完成後，東荃公司成為沛亨公司100%持股之子公司

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

選定關係人為交易對象之原因：集團內之組織架構調整

本公司取得東荃公司資訊：

1.本公司參與發起設立/關係：不適用/100.04/金額20,000千元

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2.本公司參與現金增資/關係：不適用/101.07/金額10,000千元

3.嘉捷投資(股)公司/關係：無/103.04/金額31,375千元

4.東荃公司盈餘轉增資/關係：不適用/103.06/金額0千元

5.本公司參與現金增資/關係：不適用/104.01/金額110,653千元

6.吳泓昌等15人/關係：無/107.03/金額4,144千元

7.林秀嬌等4人/關係：無/107.05/金額10,368千元

8.陳志明等5人/關係：無/107.07/金額9,440千元

9.蘇世元等31人/關係：無/107.10/金額14,111千元

10.吳誦元等2人/關係：無/107.11/金額120千元

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

無此情形

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

本案係屬集團內之組織架構調整，故不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

本案係屬集團內之組織架構調整，故不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

本股份轉換交易之換股基準日暫定為民國110年11月1日，

實際換股基準日由東荃公司及沛亨公司雙方董事會決定之

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

本案係以股份轉換進行組織架構調整，換股比例為東荃公司每一股普通股換發沛亨公司

增資發行普通股一股。該換股比例之計算，係經綜合參考東荃公司及沛亨公司於109年12

月31日經會計師查核簽證之財務報告，並參酌雙方之營運績效、沛亨公司之股票市價、

雙方公司淨值以及其他可能影響股東權益之因素，另以雙方公司未來經營綜合效益與發

展條件等因素為考量基礎，在合於所委任獨立專家就換股比例合理性所出具之意見書之

前提下，協議訂定

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

股份轉換後：

1.本公司累積持有沛亨公司股數21,665千股，金額225,960千元，綜合持股比例63.89%，

無權利受限情形

2.沛亨公司累積持有東荃公司26,000千股，金額260,000千元，持股比例100%，無權利受

限情形

3.東荃公司累積持有沛亨公司12,199千股，金額115,357千元，持股比例：不適用，權利

受限情形：視同庫藏股

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

1.占最近期財務報表中總資產之比例：24.45%

2.占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例：45.25%

3.最近期財務報表中營運資金數額：825,942千元

14.經紀人及經紀費用:

本案係屬集團內之組織架構調整，故不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

組織架構調整完成後，透過雙方資源整合與生產資源效率優化，提升集團整體績效

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

民國110年3月19日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國110年3月19日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

利安達平和聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

吳明儀會計師

23.會計師開業證書字號:

金管會證字第1000036796號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

本案係屬集團內之組織架構調整，故不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

本案係屬集團內之組織架構調整，故不適用

27.資金來源:

本案係屬集團內之組織架構調整，故不適用

28.其他敘明事項:

無

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