【公告】振曜董事會決議以發行新股為對價進行股份交換

日 期：2022年11月11日

公司名稱：振曜 (6143)

主 旨：振曜董事會決議以發行新股為對價進行股份交換

發言人：林志茂

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:111/11/11

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

邑鋒股份有限公司(以下簡稱邑鋒公司)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

邑鋒公司之股東。邑鋒公司對於本股份交換案採公平公開原則考量，

依其董事會決議日(111年11月11日)之股東名簿記載持股，通知全體

股東有按其持股比例參與本股份交換案之權利，並取得股東同意受讓

。

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

不適用

7.併購目的:

整合企業資源、發揮營運效能及增加企業競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

在行銷通路、產品線、採購及研發資源互補共享及充分合作下，整合

彼此企業資源，將可增加經濟規模之效益，提升公司競爭力，進而順

利取得POS及電子紙相關產品市場之商機。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

預計於股份交換後，在雙方合作效益逐步顯現下，有助於本公司提升

獲利動能及增加產業競爭力，故對於每股淨值及每股盈餘均有正面助

益。

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

雙方決議由振曜公司以增資發行普通股4,500,000股(約占振曜公司

發行新股後股份總數87,506,897股之5.14%)，作為受讓邑鋒公司之

股東所持有邑鋒公司已發行股份12,150,000股(約占邑鋒公司已發行

股份總數18,183,000股之66.82%)之對價，換股比例為本公司新發

行之普通股每1股交換擬受讓邑鋒公司股東所持有之邑鋒公司普通股

2.7股。本次辦理受讓他公司股份發行新股作業於向財團法人中華民

國證券櫃檯買賣中心申報生效後，暫訂111年12月31日為股份交換基

準日。

本公司就本案擬與邑鋒公司及邑鋒公司之股東簽訂股份交換暨合作契

約書。

11.併購之對價種類及資金來源:

增資發行普通股4,500,000股。

12.換股比例及其計算依據:

換股比例:本公司以普通股1股交換邑鋒公司2.7股已發行普通股。

計算依據:本次股份交換之換股比例計算方式，係參酌本公司近期

股價、雙方每股淨值與獲利能力等財務資料，並考量所屬產業及未

來趨勢等關鍵因素，且於獨立專家認定之合理範圍內協議訂定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

金橋會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

會計師：蕭淑貞

16.會計師或律師開業證書字號:

證號:(87)專高字第590號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

委任獨立專家分別以市價法及可類比公司法之股價營收比法、股價

淨值比法及本益比法，並考量非量化調整之溢折價率加以計算後，

股份交換比例合理區間為振曜公司普通股1股換發邑鋒公司普通股

2.17~2.86股。本案振曜公司與邑鋒公司雙方擬議定以振曜公司普

通股1股換發邑鋒公司普通股2.7股，其換股比例介於前述所評估

之合理換股比例區間內，尚屬合理。

18.預定完成日程:

本次辦理受讓他公司股份發行新股作業於向財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心申報生效後，暫訂111年12月31日為股份交換基準日

，並得視實際作業程序授權董事長/或其指定之人與邑鋒公司共同協

商調整之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用

20.參與合併公司之基本資料(註三):

振曜公司:設計、製造、加工、批發及銷售通訊傳輸設備、工業用

電腦、揚聲器、電子書、網路監視系統、電腦網路與網路週邊產品。

邑鋒公司:終端銷售系統(POS)之研究、設計、開模、系統主板工程

製造及銷售。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

本次受讓之股份於未來移轉並無特定條件及限制，將依現行法令

規定辦理。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

無

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

無

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

31.資金來源(註五):

不適用

32.其他敘明事項(註六):

無

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。