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【公告】承啟董事會決議第七次買回公司股份之相關事宜

2019/10/14 18:18 中央社 中央社

日  期:2019年10月14日

公司名稱:承啟 (2425)

主  旨:承啟董事會決議第七次買回公司股份之相關事宜

發言人:周子安

說  明:

1.董事會決議日期:108/10/14

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):620,600,502

5.預定買回之期間:108/10/15~108/12/13

6.預定買回之數量(股):5,000,000

7.買回區間價格(元):20.00~40.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.93

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間:107/01/17 ~ 107/02/12 、預定買回股數(股):10924000 、實際

已買回股數(股):7750000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%):71.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

本公司經第14屆第3次董事會決議通過在有價證券集中交易市場,於每股新台幣20.00元至

40.00元之間,以新台幣620,600仟元作為買回股份之總金額上限,買回本公司普通股,預

定買回股數為5,000,000股。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

承啟科技股份有限公司第七次買回股份轉讓予員工之轉讓辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及

金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公

司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦

法規定辦理。

﹙轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形﹚

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外與其他流通在外普通股相同。

﹙轉讓期間﹚

第三條 本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次

轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,授權董事長另行訂定。

﹙受讓人之資格﹚

第四條 凡於認股基準日前在職滿一年或對公司有特殊貢獻經提報董事長同意之本公司

員工,均得享有認購庫藏股之權利。本辦法所稱之員工,係指本公司及直接或間接持有表

決權股份超過百分之五十之海內外子公司領有薪資之全職員工。轉讓之對象於員工認股基

準日至認股繳款截止日期間離職者,喪失認購資格。

﹙員工得認購股數﹚

第五條 員工得認購股數額除了考量員工職務、職等、服務年資、績效表現及對公司之

特殊貢獻等標準或其它管理上需要之條件,並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總

額及單一員工認購股數之上限等因素,訂定員工得受讓股份之權數,各次轉讓作業之股份

數額、年資計算基準日、認購繳款期間及轉讓限制等相關事項,授權董事長依相關規定另

行核定。惟認股人名單具經理人身份者,應先提報薪資報酬委員會審議後呈送董事會決

議。

﹙轉讓之程序﹚

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會授權董事長依本辦法公佈及核決分次轉讓之股數、員工認股基準日、得認購股

數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

﹙約定之每股轉讓價格﹚

第七條 本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,轉讓價格採無條

件進位法計算至新台幣分為止。惟轉讓前,如遇公司已發行之普通股股份增加〔或減

少〕,得按發行股份增加〔或減少〕比率調整之。若以低於實際買回股份之平均價格轉讓

予員工,依本公司章程規定,應於轉讓前,提經最近一次股東會代表已發行股份總數過半

數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,並應於該次股東會召集事由列舉說

明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項後辦理。

轉讓價格調整公式:調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格 x 申報買回股份時已發行

之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數

﹙轉讓後之權利義務﹚

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原

有股份相同。

﹙其他有關公司與員工權利義務事項﹚

第九條

一、員工認股以1000股為單位,可放棄或減少認購股數,員工於認購繳款期間屆滿而未認

購繳款者,視為棄權;認購不足之餘額,授權董事長另洽員工認購之,不得自行轉讓。

二、本公司買回股份轉讓予員工,限制其在一年內不得轉讓。

三、依本辦法轉讓之股份,其所發生之稅捐及費用依轉讓時當時之法令及公司相關作業辦

理。

四、本公司得依整體經營獲利狀況,保留調整或停止實施之權利,受領之員工需盡保密之

義務。

﹙其他﹚

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

第十一條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

承啟科技股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經108年10月14日第十四屆第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場買回本公司股份5,000,000

股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之4.926%,且買回股份所需金額上限僅占

本公司流動資產之9.64%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不

影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事五人同意本聲明書之內容,併

此聲明。

承啟科技股份有限公司

負責人:高樹榮

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

證券承銷商認為承啟科技股份有限公司依其訂定買回價格區間執行買回股份造成現金流出

上限為新台幣200,000仟元,惟股份買回後流動資產仍高於流動負債,且買回股份後對該公

司之財務結構、償債能力及獲利能力影響有限,故本次買回公司股份對於公司財務應無重

大不利之影響。

18.其他證期局所規定之事項:

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