【公告】微邦董事會決議發行員工認股權憑證

日 期：2020年08月03日

公司名稱：微邦 (3184)

主 旨：微邦董事會決議發行員工認股權憑證

發言人：張益壽

說 明：

1.董事會決議日期:109/08/03

2.發行期間:於主管機關申報生效之日起一年內，得視實際需求，一次或分次發行，

實際發行日期授權董事長訂定之。申報生效之日起超過一年未發行

之餘額仍須發行時，應重新申報。

3.認股權人資格條件:本辦法之發行對象以本公司及由本公司直接或間接轉投資

事業持股超過50%之子公司及孫公司全職正式員工為限。

本公司若發予員工認股權憑證符合前揭所列子公司之員工者，

應先洽簽證會計師就子公司是否符合資格條件表示意見，

並經董事會同意後認定之。實際得認股之員工及其所得認股

之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、整體貢獻或特殊

功績等，由董事長核定後，並經董事會決議通過。

但被授予認股權憑證者，如有違反本公司勞動契約、工作規則、

本發行辦法或公司規定時，無論其發生係在授予前或授予後，

本公司均得依情節之輕重撤銷其全部或部分之尚未行使認股權。

累計給予單一認股權人得認購股數不得超過已發行股份總數

之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總數為5,000,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:

因認股權行使而須發行之普通股新股總數為5,000,000股。

7.認股條件(含認股價格、權利期間、認購股份之種類及員工離職或發生繼承時之處理方

式等)之決定方式:

(一)認股價格：

1.股票上市、上櫃掛牌日後發行者，其認股價格不得低於發行日標的股票之收盤價。

2.股票興櫃掛牌日後發行：以不得低於發行日前三十個營業日加權平均成交價格，

且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。

3.股票興櫃掛牌日前發行者：以不低於發行日最近期本公司經會計師查核簽證

或核閱之財務報告之每股淨值為認股價格，並應洽會計師對發行價格之合理性

表示意見。

(二)權利期間：

認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。

認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓、贈與、質押或以其他方式處分，

但因繼承者不在此限。存續期間屆滿時，仍未依本辦法行使認股權之

員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權或其他任何權利。

認股權人除遭撤銷其持有全部或部分之認股權外，應依下列規定期間

行使認股權比例(累計)：

1.屆滿2 年 50%

2.屆滿3 年 75%

3.屆滿4年 100%

前述認股權利期間及比例，董事會得視每次發行情形調整之。

(三)認購股份之種類：本公司普通股股票。

(四)認股權人如因故離職應依下列方式處理：

1.自願離職：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三十日內行使認股權利，

逾期即視為放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，

於離職當日即視為放棄認股權利。

2.退 休：

已授予之認股權憑證，得行使全部之認股權利。

除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第

（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，

應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，

一年內行使之。

3.死 亡（因職業災害以外原因死亡）：

已具行使權之認股權憑證，得由繼承人自認股權人死亡日起一年內行使認股權利；

未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。

4.因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，

得行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，

不受本條第（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，

應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，

一年內行使之。

(2)因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，得由繼承人行使全部之

認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受本條第

（二）項有關時程屆滿可行使認股權比例之限制。惟該認股權利，

應自認股權人死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準)，

一年內行使之。

5.資 遣：

已具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起不得行使認股權利；

未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利。

6.留職停薪：

如認股權人經本公司核准辦理留職停薪，已具行使權之認股權憑證，

自留職停薪日起一個月內行使，若適逢法定或本辦法所定之停止過戶期間，

其行使期間自得行使之日起，按無法行使之日數順延之，未於前述期間內行使者，

視同放棄其認股權。未具行使權之認股權憑證，自該認股權人復職日起

回復其權利，惟本條第（二）項之行使時程應加計認股權人留職停薪之期間

向後遞延之，惟其行使期間不得超過本員工認股權憑證之存續期間。

7.調職轉任:

如認股權人因本公司營運所需，經本公司董事長核定轉任本公司關係企業

或其子公司時，其權利義務均不受轉任影響。

8.其他終止僱傭關係

除上述原因外，因其他未約定原因致本公司與認股權人間勞動契約關係終止

或變動者，得授權由董事長核定其認股權之效力是否消滅，以及如未消滅者，

其得行使期間等。

9.除上述情形所定者外，認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，

即視為放棄，不得於事後再行要求行使該認股權利。

(五)放棄認股權利之認股權憑證處理方式

對於認股權人放棄或本公司收回認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。

8.履約方式:本公司以發行新股方式交付

9.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種

有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，遇有本公司普通股股份

發生變動時(如辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併

或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證

等)，認股價格將依中華民國證券商業同業公會承銷商會員輔導發行公司

募集與發行有價證券自律規則之規定調整之，其調整公式如下：

(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格＝「（每股繳款金額 × 新股發行股數）＋（調整前認股價格

×已發行股數）」÷（已發行股數＋新股發行股數）

(1)「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，含未註銷或未轉讓之庫藏股，

而不含認股權股款繳納憑證。

(2)「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

(二)認股權憑證發行後，本公司若有發放現金股利，其普通股現金股利占

每股時價之比率若有超過百分之一點五者，認股價格依下列公式調整之

（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：

調整後之認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價

之比率）上述每股時價之訂定，股票興櫃掛牌日前，應以本公司最近期

經會計師查核簽證之財務報告每股淨值；股票興櫃掛牌日後發行：

以不得低於發行日前三十個營業日加權平均成交價格，且不得低於最近期經

會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值為認股價格。股票上市（櫃）掛牌日

後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股

收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)如遇有同時發生普通股變動及發放現金股利之情形時，則先依(二)計算認股

價格後，再依(一)方式調整認股價格。

(四)本認股權憑證發行後，如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，

則依下列公式計算調整認股價格。調整後認股價格＝調整前認股價格×

(減資前已發行普通股股數／減資後已發行普通股股數)

(五)本認股權憑證發行後，遇有私募普通股股份增加時，或遇有以低於每股時價

之轉換或認股價格再私募具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券時

（以轉換或認股價格為每股繳款額），亦應依本條第（一）項規定計算其調整

後轉換價格（向下調整，向上則不予調整），於私募有價證券交付日調整之。

10.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法定停止過戶期間或本辦法所定之暫停權利行使期間，

或本辦法另有規定者外，得依本辦法行使認股權利，並填具「認股請求書」，

向本公司股務代理機構（或本公司）提出申請，認股申請一經提出即不得撤銷。

(二)認股權人須於上述公告日前三個營業日之前一日完成認股請求及繳款，

如認股權人未依該指示進行繳款，該部分認股權即失其效力，該認股權人日後

不得再行主張任何權利。

(三)本公司股務代理機構（或本公司）於收足股款後，將其認購之股數登載於

本公司股東名簿，於五個營業日內發給新發行之普通股，若本公司已登錄興櫃，

則於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。

(四)本公司普通股若依法得於櫃檯買賣中心(交易所)買賣時，新發行之普通股

自向認股權人交付之日起即得上櫃（上市）買賣。

(五)本公司應每季向主管機關辦理已完成轉換股份之股本變更登記至少一次。

惟當年度若遇無償配股基準日或現金增資認股除權基準日時，得調整變更

登記時間。

11.認股後之權利義務:

本公司所交付之新發行普通股，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。

12.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用

13.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用

14.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，

並向主管機關申報後生效。於實際發行前有變更，應經董事會

三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報主管機關核備後生效。

若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長

修訂本辦法，嗣後補提報董事會追認。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

15.其他應敘明事項:無