【公告】御頂董事會決議辦理私募普通股案

日 期:2023年03月17日

公司名稱:御頂 (3522)

主 旨:御頂董事會決議辦理私募普通股案

發言人:徐瑞雯

說 明:

1.董事會決議日期:112/03/17

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募普通股之對象之選擇以(a)本公司之直接或間接客戶或(b)可協助本公司

拓展產品生產多元化或(c)可協助本公司拓展銷售通路與銷售市場之策略性投資人

為限。應募人之資格擬授權董事會審查之。

4.私募股數或張數:以不超過普通股20,000仟股為上限,

於股東會決議日起一年內陸續辦理。

5.得私募額度:以不超過20,000仟股額度內。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募現金增資發行普通股價格,每股價格不低於參考價格之八成,

參考價格以下列二基準計算價格較高者定之:

A.以定價日前1、3或5個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無

償配股除權及配息,並加回減資反除權後之股價。

B.定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息

,並加回減資反除權後之股價。

(2)本次私募普通股實際發行價格之訂定將參考本公司營運狀況、未來展望、

受限於三年內不得自由轉讓以及最近股價情形,並依據「公開發行公司辦理

私募有價證券應注意事項」及現行法令之規定進行訂價,故其價格之

訂定應有其合理性。

(3)本公司私募普通股價格訂定,皆依相關法令辦理,惟因本公司近期普通股

收盤價貼近於股票面額,致使本次私募普通股認股價格可能低於股票面額,

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若有低於股票面額訂定,預期股東權益的影響為實際發行價格與面額差額

所產生之資本公積虧損,該情形將視公司未來營運狀況而逐漸改善,

不影響本次私募發行作業。另公司於增資的預期效益顯現後,

財務結構將有所改善有利公司穩定長遠發展,對股東權益將有正面助益。

7.本次私募資金用途:為充實營運資金、改善財務結構、轉投資與擴大本公司

未來產品銷售所需,並考量資金募集之時效性,擬依證券交易法第43條之6規定,

採私募方式辦理普通股現金增資發行新股,並提請股東會授權董事會

依下列原則視實際需求情形,自股東會決議私募案之日起一年內陸續辦理。

8.不採用公開募集之理由:為因應公司長期發展引進策略聯盟夥伴並穩定及強化

公司產品市場營運競爭力,引進可擴大本公司未來產品銷售之策略投資人,

且考量私募方式相對具迅速簡便之時效性,如透過募集發行有價證券方式籌資,

恐不易順利於短期內取得所需資金,擬以私募方式辦理現金增資發行普通股向

特定人募集,以及私募股票有三年內不得自由轉讓之限制等因素,

較可確保及強化本公司與私募投資人間的長期合作關係,故擬採私募方式募集資金。

9.獨立董事反對或保留意見:無

10.實際定價日:未定

11.參考價格:未定

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定

13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股及嗣後所配發之普通股其權利義務

與本公司已發行之普通股相同;惟依據證券交易法規定,私募普通股於私募

有價證券交付日起三年內,除依證券交易法第43條之8規定外,不得賣出。

本次私募之普通股及嗣後所配發之普通股,自本次私募普通股自交付日起

滿三年後依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行程序,

並採帳簿劃撥交付無實體方式為之,申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:不適用

15.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用

16.附有轉換或認股者,於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響(上櫃普通股數A、A/已發行普通股):不適用

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者,請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用

18.其他應敘明事項:

(1) 本次私募計劃之主要內容,除私募定價成數外,包括實際發行價格、股數、

發行條件、計劃項目、募集金額、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項,

暨其他一切有關發行計畫之事項,擬提請股東會同意授權董事會視市場狀況調整、

訂定與辦理,未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或客觀環境需要變更時,

亦擬請股東會授權董事會全權處理之。

(2) 除上述授權範圍外,擬提請股東會授權董事長,代表本公司簽署、商議變更一切

有關私募普通股契約及文件,並為本公司辦理一切有關發行私募普通股所需之事宜。