【公告】常珵董事會決議發行限制員工權利新股

日 期:2022年05月10日

公司名稱:常珵 (8097)

主 旨:常珵董事會決議發行限制員工權利新股

發言人:陳凱鵬

說 明:

1.董事會決議日期:111/05/10

2.預計發行價格:無償發行,發行價格為新台幣0元。

3.預計發行總額(股):

不超過1,000,000股,於股東常會決議通過後,一年內一次或分次向主管機關申報辦理,

並自主管機關核准申報生效通知到達之日起一年內一次或分次發行。

4.既得條件:

(1)員工自獲配限制員工權利新股後,至屆滿下述時程時仍在職,

並達成本公司要求之績效條件甲等以上(含)者,可分別達成既得條件之股份比例如下:

a.獲配後任職屆滿六個月:獲配股數之30%。

b.獲配後任職屆滿一年六個月:獲配股數之30%。

c.獲配後任職屆滿二年六個月:獲配股數之40%。

(2)員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後,遇有違反勞動契約

或工作規則等情形時,就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股,

本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。

5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:

(1)獲配之限制員工權利新股,遇有未達成既得條件者,

其股份由本公司無償向員工收回並辦理註銷。

(2)員工一般離職、留職停薪、一般死亡、受職業災害或調職等之處理:

一、一般離職(自願/退休/資遣/開除):未達成既得條件之限制員工權利新股,

於離職生效日起即視為未符既得條件,本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

二、留職停薪:未達成既得條件之限制員工權利新股,自復職日起回復其權益,

按既得條件之股份比例,依當年度在職天數比例,計算可既得之股份。

三、一般死亡:未達成既得條件之限制員工權利新股,

於死亡當日即視為未符既得條件本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。

四、受職業災害:

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,

未達成既得條件之限制員工權利新股,按既得條件之股份比例,

依當年度在職天數比例,計算可既得之股份。

(2)因受職業災害致死亡者,未達成既得條件之限制員工權利新股,

由繼承人於被繼承員工死亡當日起,按既得條件之股份比例,

依當年度在職天數比例,計算可既得之股份。

五、調職:因本公司營運所需,經本公司指派轉任之員工,

得由董事長於既得條件之時程比例範圍內,核定其達成既得條件比例及時限。

如員工為自願請調轉任者,其未達成既得條件之限制員工權利新股,

由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。

6.其他發行條件:無

7.員工之資格條件:

(1)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日符合特定職等與

一定績效表現之本公司及國內外從屬公司之全職員工為限;

所稱從屬公司係依公司法第三百六十九條之二之標準認定之。

(2)實際得獲配之員工及得獲配之數量,將參酌職等級、工作績效或

其他管理上所需之條件等因素,送呈董事長核准後,提報董事會同意。

惟具經理人身分之員工或具員工身分之董事者,應先經薪資報酬委員會同意。

(3)本公司給予單一員工依募發準則第56條之1第1項規定發行

員工認股權憑證累計得認購股數,加計累計取得限制員工權利新股之合計數,

不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計本公司依募發準則

第56條第1項規定發行員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數,

不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者,

單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數,

得不受前開比例之限制。

8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:

為吸引及留任公司所需人才,並激勵員工及提升員工向心力,

以共創公司及股東之利益

9.可能費用化之金額:

目前流通在外股數43,167,206股,預計發行限制員工權利新股

占已發行股份總數之比率為2.32%。

暫以111年05月09日收盤價新台幣49.65元計,設算可能費用化金額約為

新台幣49,650仟元;以辨法所訂既得條件暫估111年、112年、113年、114年

費用化金額分別為15,888仟元、22,839仟元、9,599仟元、1,324仟元。

10.對公司每股盈餘稀釋情形:

依據發行後股份計算,111年、112年、113年、114年分攤費用後對

稅前每股盈餘可能減少金額分別為0.37元、0.53元、0.22元、0.03元。

評估費用化及每股盈餘影響金額,尚不致對股東權益造成重大影響。

11.其他對股東權益影響事項:

對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限,故對股東權益尚無重大影響。

12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:

(1)員工獲配新股後,於未達既得條件前,不得將該限制員工權利新股予以出售、

轉讓、贈與、質押、請求公司買回,或作其他方式之處分。

(2)本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前,

其股東會之出席、提案、發言及表決權,皆依信託保管契約執行之。

(3)本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前,

仍享有股息、紅利及資本公積之受配權利,其他股東權利則與

本公司已發行之普通股股份相同。

(4)既得期間內如因本公司辦理現金減資而退還現金時,

因該獲配而未既得之減資退款須交付信託,於達成既得條件及期限時,

併同該既得股票無息交付員工;惟若屆滿期限未達既得條件時,

本公司將收回該等現金。

13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):

員工依本辦法取得之限制員工權利新股,須於既得條件達成前,交付信託保管。

14.其他應敘明事項:

(1)本辦法經董事會同意,並申報經主管機關核准後生效,

發行前如有修正時亦同。若於送件審核過程中,因主管機關審核之要求

而須修正本辦法時,授權董事會全權處理。

(2)本公司發行之限制員工權利新股,應以股票信託保管之方式辦理,

並由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、

修訂信託相關契約暨全權代理其處理相關信託事務。

(3)本辦法如有未盡事宜,除法令另有規定外,全權授權董事會

或其授權之人依相關法令修訂或執行之。