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【公告】巨大董事會決議子公司捷安特輕合金科技(昆山)股份有限公司申請在中國大陸之證券交易上市出具承諾案

2019/12/13 20:38 中央社 中央社

日  期:2019年12月13日

公司名稱:巨大 (9921)

主  旨:巨大董事會決議子公司捷安特輕合金科技(昆山)股份有限公司申請在中國大陸之證券交易上市出具承諾案

發言人:李書耕

說  明:

1.董事會日期:108/12/13

2.海外證券市場掛牌交易之子公司名稱:捷安特輕合金科技(昆山)股份有限公司

3.與公司關係及持股(或出資額)比例:本公司透過百分百持股之英屬維京群島商大金

控股公司(“控股公司”)持股59.375%之子公司

4.對公司或子公司財務、業務或股東權益具重大影響之承諾事項暨影響內容說明:

捷安特輕合金科技(昆山)股份有限公司(以下簡稱“捷輕科技”或”發行公司”)

為快速拓展大陸業務、吸引專業人才、提高市場影響力及提升公司資源整合成效,

及於所在地取得更多元化的資金來源,擬於大陸證券交易所申請上市。根據中國

證監會及其他監理機關之要求需給予相關承諾事項,相關承諾事項摘要如下5.

所示,底下僅就對發行人之財務、業務或股東權益具潛在重大影響之承諾事項

評估如下:

一、關於穩定股價承諾函

捷輕科技上市後三年內,如發生收盤價連續二十個交易日低於上一會計年度經審計

的每股淨資產,本公司應按照《公司股票上市後三年內公司股價穩定預案》啟動穩

定股價措施,於發行公司股東大會上,同意發行公司回購股份的相關決議,或使控股

公司增持發行公司股份。控股公司單次用於增持股份的資金以其所獲得的發行公司上

一年度的現金分紅資金為限。對本公司整體之財務、業務或股東權益影響不大。

二、關於填補被攤薄即期回報的承諾函

1、加快募投項目建設,加強募集資金管理。

2、完善利潤分配制度特別是現金分紅政策,強化投資者回報機制。

3、保證穩健經營的前提下,充分發揮競爭優勢,進一步提高公司市場競爭力和持續

盈利能力。

4、努力提高運營效率,加強日常管理,控制公司的各項費用支出,以提升盈利能力。

5、加強員工職責考核、培訓教育,激發員工積極性,提高工作效率。

隨著募投項目的投產運行,未來達到穩定回報期後,公司的盈利能力預計能有顯著的

提高,有助於填補本次發行對股東即期回報的攤薄。對本公司整體之財務、業務或

股東權益影響不大。

整體之財務、業務或股東權益影響不大。

三、關於避免同業競爭的承諾函

本公司及本公司控制的其他企業與捷輕科技及控制的其他企業間不存在直接或間接的

同業競爭,未來本公司自身並促使所控制的其他企業也不與捷輕科技及其控制的其他

企業之間產生直接或間接的競爭行為;如本公司及本公司控制的其他企業有任何商業

機會可從事與捷輕科技的構成競爭的活動,則將盡速通知捷輕科技上述商業機會,盡

力將該商業機會給予捷輕科技。

本項承諾簽署前,應先踐行美國地區公平交易法令之遵循及適法性評估。

5.公司及子公司因子公司掛牌出具之全部承諾事項:

一、關於股份流通限制和自願鎖定股份的承諾函

1、自捷輕科技股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委託他人管理控股公司持有的

捷輕科技股票,也不由捷輕科技回購該部分股份;

2、捷輕科技股票上市後6個月內,如股票連續20個交易日的收盤價均低於首次公開

發行價格,或者上市後6個月期末收盤價低於首次公開發行價格,控股公司持有的

捷輕科技股票鎖股期限將延長6個月;

3、控股公司在鎖定期滿後兩年內減持,減持價格將不低於本次發行的發行價,每年

減持不超過上一年末所持股票數量的5%,在減持捷輕科技股票前3個交易日公告。

二、關於填補被攤薄即期回報的承諾函

捷輕科技承諾採取下列措施:

1、加快募投項目建設,加強募集資金管理。

2、完善利潤分配制度特別是現金分紅政策,強化投資者回報機制。

3、保證穩健經營的前提下,充分發揮競爭優勢,進一步提高公司市場競爭力和持續

盈利能力。

4、努力提高運營效率,加強日常管理,控制公司的各項費用支出,以提升盈利能力。

5、加強員工職責考核、培訓教育,激發員工積極性,提高工作效率。

三、關於穩定股價承諾函

捷輕科技上市後三年內,如發生收盤價連續二十個交易日低於上一會計年度經審計的

每股淨資產情形,本公司應按照《公司股票上市後三年內公司股價穩定預案》啟動穩定

股價措施,於發行公司股東大會上,同意發行公司回購股份的相關決議,或使控股公司

增持公司股份。

四、關於穩定股價預案

當啟動股價穩定措施的條件成就時,將依序採取下列措施:1、由發行公司回購股票;

2、董事、高級管理人員增持;3、控股股東增持股份

五、關於回購首次公開發行的全部新股的承諾函

控股公司及發行公司對捷輕科技招股書真實性、準確性、完整性、及時性承擔法律

責任。若捷輕科技招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,控股公司將促使

捷輕科技回購首次公開發行的全部新股,並支付從首次公開發行完成日至股票回購

公告日的同期銀行存款利息作為賠償。

六、關於賠償投資者損失的承諾函

若因捷輕科技招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,致使投資者在證券

發行和交易中遭受損失的,本公司、控股公司及發行公司將依法賠償投資者損失,

但能證明自己沒有過錯的除外。

七、關於首次公開發行股票並上市相關約束措施的承諾函

1、如本公司、控股公司、捷輕科技非因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的,

將提出新的承諾,在新的承諾履行完畢前,承諾接受如下約束措施:

(1)公開說明未履行的具體原因並向股東和社會公眾投資者道歉。

(2)不得轉讓捷輕科技的股份。

(3)暫不領取捷輕科技分配利潤中歸屬於自身的部分。

(4)如果因未履行相關承諾事項而獲得利益的,所獲收益歸捷輕科技所有,並在

獲得收益的五個交易日內將所獲收益支付給捷輕科技指定帳戶。

(5)未履行上述承諾及照顧說明書的其他承諾事項,給投資者造成損失的,依法

承擔連帶賠償責任。

2、如本公司、控股公司、捷輕科技因不可抗力原因導致未能履行公開承諾事項的,將

提出新的承諾,在新的承諾履行完畢前接受如下約束措施:

(1)在捷輕科技的股東大會及中國證監會指定的披露媒體上公開說明未履行的具體

原因並向股東和社會公眾投資者道歉。

(2)儘快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案,盡可能地保護捷輕科技

投資者利益。

八、關於利潤分配的承諾函

在捷輕科技首次公開發行股票後,如其股東大會根據《公司章程》的規定通過利潤

分配具體方案,控股公司承諾同意並投贊成票。

九、關於避免同業競爭的承諾函

本公司及本公司控制的其他企業與捷輕科技及控制的其他企業間不存在直接或間接的

同業競爭,未來本公司自身並促使所控制的其他企業也不與捷輕科技及其控制的其他

企業之間產生直接或間接的競爭行為;如本公司及本公司控制的其他企業有任何商業

機會可從事與捷輕科技的構成競爭的活動,則將盡速通知捷輕科技上述商業機會,盡

力將該商業機會給予捷輕科技。

本項承諾簽署前,應先踐行美國地區公平交易法令之遵循及適法性評估。

十、關於減少和避免關聯交易的承諾函

本公司及控股公司將盡最大努力減少或避免該等與其控制之公司與捷輕科技及其子公

司之間發生關聯交易事項。對於無法避免或有合理原因而發生的關聯交易,將遵循

公平、公正、公允和等價有償的原則進行,交易價格將按照市場公認的合理價格確定

,保證不通過關聯交易損害捷輕科技及其股東的合法權益。

十一、關於所持股份不存在質押、糾紛或者潛在糾紛情形的承諾函

本公司持有的大金控股的股份屬自有非代他人持有、未設定質押,不存在權屬糾紛

或者潛在糾紛;大金控股持有的捷輕科技股份屬自有非代他人持有、未設定質押,

也不存在權屬糾紛或潛在糾紛。

十二、關於不存在資金佔用的承諾函

本公司及本公司直接或間接控制的企業不存在亦承諾不佔用捷輕科技及其子公司資金。

十三、關於預披露承諾函

捷輕科技承諾採取下列措施:

保證預先披露檔的電子檔與書面檔的內容一致,預先披露檔真實、準確、完整,

不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,不存在未經書面說明擅自修改的情形。

對於主管部門提出的書面回饋意見,公司已做出回復且履行了必要的核查程式,並已

對有關回復涉及的內容根據回饋意見要求在本公司預先披露檔中予以披露。如違反

上述保證,捷輕科技願承擔相應的責任。

十四、關於反擔保承諾函

捷輕科技股票發行上市後,若有權監管機關認定承銷券商為發行人首次公開發行股票

製作、出具的檔有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏且給投資者造成損失的,本公

司及控股公司將全力配合承銷券商協商確定先行賠付方案。

6.特別委員會(或審計委員會)審議日期:108/12/13

7.其他應敘明事項:無

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