【公告】寶徠與他人共同公開收購福裕事業股份有限公司之普通股股份。

日 期:2022年07月20日

公司名稱:寶徠 (1805)

主 旨:寶徠與他人共同公開收購福裕事業股份有限公司之普通股股份。

發言人:黃文正

說 明:

1.公開收購申報日期:111/07/20

2.公開收購人之公司名稱:

寶徠建設股份有限公司、麟居投資股份有限公司、劉芳君

3.公開收購人之公司所在地:

寶徠建設股份有限公司:台北市內湖區新湖一路303號4樓

麟居投資股份有限公司:高雄市鼓山區明誠三路679號11樓

劉芳君:不適用。

4.公開收購人之營利事業登記號碼:

寶徠建設股份有限公司:12179563

麟居投資股份有限公司:90181426

劉芳君:不適用。

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:

福裕事業股份有限公司(以下簡稱「福裕公司」或「被收購公司」)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:16,000,000股(預定收購之最高數量)

本公司預定收購3,850,000股,約當被收購公司於經濟部商業

司商工登記資料公示查詢系統所示民國110年7月26日最後

異動之已發行股份總數76,880,300股(下稱「全部股份總數」)

之5.01%之股權。

8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣24.6元

9.預訂公開收購期間:自(臺灣時間)民國111年7月26日上午9時00分

(下稱「收購期間開始日」)至民國111年8月15日下午3時30分止

(下稱「收購期間屆滿日」)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督

管理委員會申報並公告延長公開收購期間,但延長期間不得超過五十日。

每個營業日接受申請應賣時間及方式,請參見公開收購說明書。

10.公開收購之目的:

本次公開收購主要係基於財務性投資目的,認列合理之投資收益。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間:

自(臺灣時間)民國111年7月26日上午9時00分至民國111年

8月15日下午3時30分止。惟公開收購人得依相關法令向金融

監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間,但延長期間

不得超過五十日。每個營業日接受申請應賣時間及方式,請

參見公開收購說明書。

(2)預定公開收購之最高及最低數量:

本公司與他人共同公開收購總計16,000,000股(下稱「預

定收購數量」),約當被收購公司於經濟部商業司商工登記

資料公示查詢系統所示民國110年7月26日最後異動之已發行

股份總數76,880,300股(下稱「全部股份總數」)之20.81%

之股權,惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已

達3,845,000股(約當於被收購公司全部股份總數之5.0%)

(下稱「最低收購數量」)時,本公開收購之數量條件仍告成

就。在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達

最低收購數量),且本次公開收購未依法停止進行之情況下

,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣之

股份數量超過預定收購數量,公開收購人將以計算方式依比

例向應賣人購買。

前述計算方式說明如下:

1.計算各應賣人之優先收購數量:應賣人之應賣股數超過

壹仟股者,以壹仟股計入優先收購數量。

2.若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數

量:

計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後,按各

應賣人之應賣有價證券數量扣除前述優先收購數量後之

股數依比例分配至壹仟股為止全數購買;如尚有餘額,

公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣人有股

份無法全數出售之風險。

前述比例之公式如下:

(預定收購數量–優先收購數量之合計數)/應賣有價證

券之數量– 優先收購數量之合計數)

3.若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量:

計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至

壹仟股為止全數購買;如尚有餘額,公開收購人將按隨

機排列方式依次購買,故應賣人有股份全數無法出售或

僅部分出售之風險。

前述比例之公式如下:

預定收購數量/應賣有價證券之數量;

(3)公開收購對價:

以現金為對價,每股新臺幣24.6元(下稱「收購對價」)。

應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、集保結

算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票

之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅

捐,其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費,係依應

賣人申請交存應賣次數分別計算,另應賣人經由保管銀行

申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費;倘有此類額

外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。公開

收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除除所得稅外之

上開稅費,並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

(4)收購對價支付日:

在本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證

文件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下,本次公開

收購對價之撥付,將由受委任機構康和綜合證券(股)公司

於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)

後第五個營業日(含第五個營業日)以內,優先以銀行匯

款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號,倘應賣

人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時,將於確

認無法匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書

轉讓)掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地

址,匯款金額/支票金額之計算,係以應賣人成交股份收

購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資

、集保/券商手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止

(不足一元之部分捨棄)。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申

報生效之事項:

本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收

購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項,應向金

融監督管理委員會申報並公告始得為之。公開收購人已

於民國111年7月20日依據前述法令公告,並於同日向金

融監督管理委員會提出申報。

(6)本次公開收購條件一旦成就並經公開收購人公告後,除

有公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項

規定之情形外,應賣人即不得撤銷其應賣。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購

說明書之網址為:

a.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

b.康和綜合證券證券之網頁:http://www.concords.com.tw

12.受任機構名稱:康和綜合證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市信義區基隆路一段176號B1

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者

,或其他收購條件:

本公司與其他公開收購人預定收購數量為16,000,000股,約當

被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民國

110年7月26日最後異動之已發行股份總數76,880,300股(下稱

全部股份總數」)之20.81%之股權;惟若最終有效應賣之數量

未達預定收購數量,但已達3,845,000股(約當於被收購公司

全部股份總數之5.0%)(下稱「最低收購數量」)時,本公開

收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就(係有效

應賣股份數量已達最低收購數量),且本次公開收購未依法停止

進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若全

部應賣之股份數量超過預定收購數量,公開收購人將以計算方式

依比例;向應賣人購買。(前述計算方式說明請詳11.公開收購之

條件(2)預定公開收購之最高及最低數量)

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」,或經主管機關核准依

法停止進行時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由康和綜合

證券之「康和綜合證券公開收購專戶」(帳號:84501383530)

轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2)本公司與其他公開收購人預定收購數量為16,000,000股,約當

被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示民

國110年7月26日最後異動之已發行股份總數76,880,300股(下

稱「全部股份總數」)之20.81%之股權;惟若最終有效應賣之

數量未達預定收購數量,但已達3,8454,000股(約當於被收購

公司全部股份總數之5.0%)(下稱「最低收購數量」)時,本

公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開收購之條件成就(係

有效應賣股份數量已達最低收購數量),且本次公開收購未依法

停止進行之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;

若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,公開收購人將以計算

方式依比例向應賣人購買,因此,應賣人有股份全數無法出售或

僅部分出售之風險。(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件

(2)預定公開收購之最高及最低數量)超過預定收購數量部份,由

康和綜合證券股份有限公司之「康和綜合證券公開收購專戶」

(帳號:84501383530)轉撥回各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國公開發行

公司有價證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或「已核准」):無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件

「已送件,尚未生效」或「已生效」):無

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。

(請於27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):

申報書件業經德凱法律事務所邱士芳律師審核並依公開收購公開發行公司有價

證券管理辦法第9條第2項出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經本公司洽請台中商業銀行股份有限公司(中壢分行)出具以受委任機構康和

綜合證券股份有限公司為受益人之履約保證,請詳27.其它金融監督管理委員會

證券期貨局規定事項(2)本公司洽請金融機構出具之履約保證函。

20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣24.6元,所需現金對價總計為新臺幣

393,600,000元。公開收購人係以自有資金、銀行借款及股東往來支應。該融

資事項之說明書、證明文件及其償還計畫請詳公開收購說明書。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價者,

請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一日之收盤

價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容,

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、

其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無

23.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)時間

本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件

之金融機構已如期完成匯款義務之情況下,於公開收購期間

屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五個營業日

(含第五個營業日)以內撥付。

(2)方法

如本次公開收購之條件成就,公開收購人或出具履約保證文

件之金融機構應於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長

期間屆滿日)後第2個營業日下午3時30分(含)前,將應支

付予應賣人之總收購對價足額匯入康和綜合證券指定之銀行帳戶。

本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件

之金融機構已如期完成匯款義務之情況下,將由受委任機構

康和綜合證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆

滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內,優先以銀

行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號,倘應

賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時,將於確

認無法匯款之次一營業日,以支票(抬頭劃線並禁止背書轉

讓)掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址,

匯款金額/支票金額之計算,係以應賣人成交股份收購對價

扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券

商手續費及其他相關費用,並計算至「元」為止(不足一元

之部分捨棄)。

24.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣24.6元整,所需現金對價

總計為新臺幣393,600,000元,而本公司依預定收購股數之預計

公開收購對價為新臺幣94,710,000元,係以自有資金及銀行借

款支應。

25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價

法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估)。:

(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際

慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較:

經綜合參考市場上客觀資訊,審慎考量市價法、可類比公司法

及資產法,並經非量化調整後,本案評估福裕公司每股股權

價值應介於新台幣23.89元至新台幣27.68元間。本案公開

收購人擬以公開收購對價每股新台幣24.60元取得福裕公司

普通股股權,其收購價格介於前述所評估之每股價格區間內

,應屬允當合理。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比

之比較情形: 請詳見公開收購說明書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑價

報告內容及結論: 請詳見公開收購說明書

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之

資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公

司財務業務健全性之影響評估: 不適用

26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容:

被收購公司主要從事客製化工具機台的製造及銷售業務,以自

有品牌「CHEVALIER」行銷全球,是台灣最大磨床的工具機

廠商,目前新產品機種已切入第三代半導體材料製造及電動車

鋰電池關鍵零件之塗佈噴頭關鍵設備,應用產業正向,具長線

投資價值。有鑑於此,公開收購人擬依法進行公開收購,希望

透過被收購公司高度成長的經營績效,為公開收購人帶來良好

投資收益。故本次公開收購後,被收購公司仍將繼續經營其現

有業務,公開收購人將運用其經營經驗及資源,協助被收購公

司營運發展,進而提升股東權益。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、

財務及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大事項:

除本公開收購說明書另有載明者外,截至本公開收購說明書

刊印之日,就公開收購人目前所知及預期,並無其他影響被

收購公司股東權益之重大事項。

27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:

(1)本案委請德凱法律事務所邱士芳律師出具之法律意見:

請詳見公開收購說明書。

(2)公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三項之履

行支付收購對價能力證明係由台中商業銀行出具指定受委任

機構為受益人之履約保證,且授權受委任機構康和綜合證券

股份有限公司為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥

款之履約保證文件請詳公開收購說明書。