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【公告】寶得利增訂擬以低於時價發行108年員工認股權憑證案

2019/09/11 19:42 中央社 中央社

日  期:2019年09月11日

公司名稱:寶得利 (5301)

主  旨:增訂寶得利擬以低於時價發行108年員工認股權憑證案

發言人:孫武仲

說  明:

1.董事會決議日期:108/09/11

2.發行期間:依據證券交易法第二十八條之三及金融監督管理委員會

(以下簡稱「主管機關」)頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理

準則」等相關規定,於主管機關申報生效通知到達日起一年內,視

實際需求,一次或分次發行一○八年度之員工認股權憑證(以下簡稱

「本認股權憑證」),實際發行日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:以本公司及國內外由本公司直接或間接轉投資

事業持股超過50%之子公司全職正式員工為限。員工是否得到認股權

憑證及其得認股數量,將參酌職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績

或年資等,經董事長核定後,提報董事會同意後認定之。但認股權人

違反法令或本公司規定時,本公司得撤銷其全部或部分之認購數量。

單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員工權利新股

之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計員工認股權

憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發行股份總數之

百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:5,000單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:5,000,000股

7.認股價格:以不低於發行當日本公司普通股收盤價格之20%為認購價

格。惟認購價格低於股票面額時,則以面額為認購價格。

8.認股權利期間:(1)認股權人自被授予員工認股權憑證之日後,可按

下列時程行使認股權。認股權憑證之存續期間為五年(以下簡稱「存

續期間」),認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作

其他方式之處分,但因繼承者不在此限。屆滿後,未行使的認購權

視同放棄權,認股權人不得再行主張其認股權利。累積最高可行使

認股權比例時程:

屆滿2年 50%

屆滿3年 75%

屆滿4年100%

註:可行使認股權比例計算以仟股為單位。

(仟股以下無條件捨去)

(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作

規則等重大過失或工作績效明顯低落者,公司有權就其尚未具行使權

之認股權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(1)離職(含自願離職、開除、免職)

已具行使權及未具行使權之認股權憑證,於離職或解聘當日即視為

放棄認股權利。

(2)退休

已授予之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利。除仍

應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有

關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自退休日起

或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內

行使之。

(3)一般死亡

已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權

未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即視為放棄認股權利。

(4)受職業災害殘疾或死亡者

1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權

憑證,於離職時,可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股

權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行

認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被授予認股權

憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為主),一年內行使之。

2.因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承

人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後

方得行使外,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑證屆滿二年時起(以

日期較晚者為主),一年內行使之。

(5)留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原

因經由公司特別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,自

留職停薪起始日即視為放棄認股權利。未具行使權利之認股權憑證得

於復職後恢復權益,並以認股權憑證存續期間為限。留職停薪期間若

因故被取消留職停薪資格者,則於取消生效日當日視為放棄所有已具

行使權及未具行使權之認股權利。

(6)資遣

已具行使權及未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起即視為放棄

認股權利。

(7)調職

如認股權人調動至其他關係企業公司時,其認股權憑證應比照離職人員

方式處理。惟應本公司之要求而調動者得由董事長或其授權主管人員於本

條第二項權利行使時程範圍內核定其認股權利及行使時限。

(8)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認

股權利。

11.其他認股條件:無

12.履約方式:以本公司發行新股交付。

13.認股價格之調整:

(一)本員工認股權憑證發行後,遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦

理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併或受讓他公司股

份發行新股、股票分割、庫藏股註銷之減資及辦理現金增資參與發行海

外存託憑證等),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分

以下四捨五入)。

調整後認股價格=(調整前認股價格-該次每股配發現金股利)×{〔已發

行股數+﹙每股繳款金額×新股發行股數/調整前認股價格﹚〕/〔已發行

股數+新股發行股數〕}

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數(含未註銷或未轉讓之庫藏股票),

不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。

2.每一新股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

3.與他公司合併時,增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營

業日起連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

5.遇有調整後之認股價格低於面額者,以每股面額為認購價格。

(二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少,應依下列公式,計算

其調整後認股價格及調整後認股比例,另函請證交所或櫃檯中心公告,於

減資基準日調整之:

調整後認股價格=調整前認股價格×〔減資前已發行普通

股股數÷減資後已發行普通股股數〕。

調整後認股比例=調整前認股價格×調整前認股比例/調

整後認股價格。

(三)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利,認股價格等幅調降之。

調整後之認股價格=調整前之認股價格—該次每股配發現金股利金額

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間,及自本公司向主管機關洽辦無償

配股停止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股

停止過戶除權公告日前三個營業日起,至權利分派基準日止之期間外,得

依本辦法第五條第二項所訂之時程行使認股權利,向本公司請求依本辦法

認購本公司新發行之普通股,並填具認股請求書,向本公司之股務室提出

申請。

(二)本公司股務室受理認股請求後,通知認股權人至指定銀行繳納股款。

(三)本公司股務室於確認收足股款後,將其認購之股數登載於本公司股東名

簿,於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股。

(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

(五)本公司應於每季結束後十五日內向主管機關辦理已完成行使認股之資

本額變更登記等必要程序。

15.認股後之權利義務:認股權憑證於行使認股後,其權利義務與本公司

普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:

(一)可能費用化之金額及對公司每股盈餘稀釋情形:

以108年8月30日本公司普通股股票收盤價15.7元及考量精算假設預估等因素,

代入選擇權評價模型計算,於110年度至112年度預估費用化金額(以發行價格

12.56元計算)為新台幣24,944仟元,預估各年度分別為9,999仟元、7,041仟

元及7,904仟元。

每年對每股盈餘稀釋於110年至112年度為0.1072元、0.0755元及0.0847元。

(二)本次已發行股份為履約方式者,應說明對公司造成之財務負擔:不適用。

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並報經

主管機關核准後生效。

(二)於主管機關審核過程中,如因主管機關要求應修訂本辦法時,授權董事長依要求

先行修訂,嗣後再提報董事會追認。

(三)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無

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