【公告】富鼎董事會決議發行一○九年員工認股權憑證

中央社
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日 期:2020年11月06日

公司名稱:富鼎 (8261)

主 旨:富鼎董事會決議發行一○九年員工認股權憑證

發言人:黃林鍾

說 明:

1.董事會決議日期:109/11/06

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內視實際需要一次或分次發行,

實際發行日期由董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

以董事會核議通過給予員工認股權憑證當日在職之本公司正式編制內員工,以及本

公司直接或間接持有具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司員工為限。

實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量,將參酌工作績效、整體貢獻、特

殊功績或職級等因素,由董事長核定並經董事會同意後認定之,惟具經理人身份者

,應先經薪資報酬委員會之同意。

本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行

員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,加計認股權人累計取得限制員

工權利新股之合計數,不得超過已發行股份總數之千分之三,且加計依第五十六條

第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過已發

行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:2,000 單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000 股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:2,000,000 股

7.認股價格:以本員工認股權憑證發行日本公司普通股收盤價格為認股價格。

8.認股權利期間:

1.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股權。認股

權憑證之存續期間為發行日起算六年,認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈

與他人、或作其他方式之處分,但因繼承者不在此限。存續期間屆滿後,未行使

之員工認股權憑證視同放棄,認股權人不得再行主張其認股權利。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 40%

屆滿3年 70%

屆滿4年 100%

2.認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約、委任契約或工作規

則等事由時,本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使

之認股權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

1.自願離職或資遣

已具行使權之認股權憑證,得自離職/資遣生效日起十個工作日(含離職/資遣生

效日當日)內或本認股權憑證之存續期間內(以截止日期孰前者為主)行使認股權

利,若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間得順延之,未於前述期間

內行使權利者,視同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權憑證,於離職/資

遣生效日即視為放棄認股權利。

2.解聘

認股權人如違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者,其已授予之

認股權憑證,於解聘當日即視為放棄認股權利。

3.退休

已具行使權之員工認股權憑證,得於本認股權憑證存續期間內依第五條第二項

之權利期間行使認股權利。若適逢本辦法所定不得行使認股期間,其行使期間

得順延之,未於前述期間內行使權利者,視同放棄認股權利。未具行使權之員

工認股權憑證,於退休當日即視為放棄認股權利。

4.死亡

認股權人死亡時,已授予之員工認股權憑證,得由繼承人繼承。惟仍應依第五

條第二項之權利期間行使認股權利。繼承人依認股權人所屬國之繼承相關法令

及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定,完成法定程序並提

供相關證明文件後,方得在本員工認股權憑證之存續期間內申請行使認股權利。

5.受職業災害殘疾者

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,其已授予之員工認股權憑證,得

於認股權憑證存續期間內依第五條第二項之權利期間行使認股權利。

6.留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上者

凡經公司核准辦理留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上之認股權人,

其已具行使權利之員工認股權憑證,應自留職停薪/請假起始日起一個月內(含

留職停薪/請假起始日當日)行使認股權,逾期未行使者,凍結其認股權行使權

利,並遞延至復職後恢復,惟本認股權憑證之存續期間不因留職停薪/請假期間

而延後;未具行使權之認股權憑證,自復職/銷假上班起回復其權利,惟認股權

行使時程應按留職停薪/請假期間往後遞延,但仍以本認股權憑證之存續期間為

限。

7.調職

認股權人轉任至他公司任職,且該他公司屬本公司或本公司直接或間接持有具

表決權股份百分之五十以上之國內外子公司,經董事長核可時,其被授予員工

認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

8.其他非屬上列原因者,或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調

整時,由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

11.其他認股條件:

對於放棄認股權利之員工認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:

(一)以本公司發行新股交付,由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之。

(二)新股交付對象為在大陸地區設有戶籍之境外子公司員工者,則交付至境外子

公司開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該

等員工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票,不得從事其他

證券買賣交易。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有

價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外,遇有本公司普通股股份

發生變動時(即辦理現金增資(含私募)、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公

司合併、受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外

存託憑證等),認股價格依下列公式及原則調整之(計算至新台幣角為止,

分以下四捨五入),但如認股價格調整後對認股權人稅負產生不利影響,本

公司不因此而對認股權人產生任何責任。

調整後認股價格=調整前認股價格 ×〔已發行股數+(每股繳款金額×新股發

行股數÷每股時價)〕÷ (已發行股數+新股發行股數)

1.已發行股數係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司買回惟尚未註銷或

轉讓之庫藏股。

2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

3.與他公司合併或受讓他公司股份發行新股時,增資新股每股繳款金額為合

併或受讓他公司股份基準日前三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

(二)本認股權憑證發行後,遇有本公司發放普通股現金股利,每股發放金額占每

股時價之比率超過百分之一點五者,認股價格依下列公式調整之 (計算至新

台幣角為止,分以下四捨五入):

調整後之認股價格 = 調整前認股價格×(1-發放普通股現金股利占每股時

價之比率)

上述每股時價之訂定,係以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個

營業日,擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,認

股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。

減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發

行普通股股數)

現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行

普通股股數/減資後已發行普通股股數)

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間及自本公司向台灣證券交易所洽辦無償配股停

止過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日、現金增資認股停止過戶

除權公告日前三個營業日起至權利分派基準日止,或辦理減資之減資基準日

起至減資換發股票開始交易日前一日停止認購外,認股權人得依本辦法填具

認股請求書向本公司提出認股請求。

(二)本公司於受理認股之請求後,通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款,

逾期未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請求但未繳款之

部份視為未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一經繳款

後,即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司於確認收足股款後,指示本公司股務代理機構將員工認購之股數及員

工姓名登載於本公司股東名簿,並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公

司新發行之普通股股票,上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

(四)本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因員工認股權憑證行使認購所交

付之股票數額予以公告,並於每季至少一次,向公司登記之主管機關申請已

完成認股股份資本額變更登記。

(五)上述有關認股權人若為大陸地區設有戶籍之員工者,則由台灣地區代理人或

代表人代為執行之。

15.認股後之權利義務:

(一)本公司依本辦法所交付之普通股,其權利義務與本公司普通股股票相同;認

股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦,按主管機關所訂之相

關稅務規定辦理。

(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者,其表決權

之行使,除法令另有規定外,不得有實質控制或影響公司經營管理之情事,

並應由台灣地區代理人或代表人出席為之。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無。

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(一)保密規定

認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,

不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,公司有權

就「已具行使權但尚未行使之認股權憑證」與「未具行使權之認股權憑證」

予以一部或全部收回註銷。

(二)本辦法應經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之ㄧ以上同意

通過,並報經主管機關核准後生效,實際發行前若有修正時亦同。授權董事

長於案件審查期間因應主管機關要求修訂本辦法,惟嗣後仍須提董事會追認

後始得發行。

(三)如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。

19.其他應敘明事項:無。