【公告】富邦金董事會決議通過公開收購日盛金普通股股份

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日 期:2020年12月18日

公司名稱:富邦金 (2881)

主 旨:富邦金董事會決議通過公開收購日盛金融控股股份有限公司普通股股份

發言人:韓蔚廷

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

公開收購

2.事實發生日:109/12/18

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

富邦金融控股股份有限公司(以下簡稱“富邦金控”或“本公司”)公開收購

日盛金融控股股份有限公司(以下簡稱“日盛金控”)50.01%~100%。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

日盛金控參與應賣股東。

5.交易相對人為關係人:否

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本公司依法不得拒絕日盛金控任何股東之應賣,因應賣人可能包含本公司依

金融控股公司法第45條所規範之關係人,本公司業依金融控股公司法第45條

規範辦理。

7.併購目的:

本公司及日盛金控皆為金融控股公司,業務係以投資及被投資事業管理為限,

並已投資之事業包括銀行業、保險相關業及證券業等。透過本次公開收購,

日盛金控將得結合本公司之集團資源及管理經驗,提升其整體經營效益,

為更廣泛的客戶群提供更完善、多元之金融服務,故擬進行本次公開收購,

後續本公司不排除依據相關法令吸收合併日盛金控,並依法終止其上櫃。

本公司將於合併完成後持有日盛金控旗下所有子公司,且不排除於未來視

實際情況依法就日盛金控旗下子公司之組織、營運、業務、財務、人事及

科技系統等與本公司進行整併,以進一步強化本公司之整體競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

擴大整體規模經濟與效益、平衡本公司集團銀行、人壽及證券業務收入來源

、以及響應政府金金併政策,提升產業競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

公開收購完成後,本公司擬依法與日盛金控進行整併,如能發揮綜效,

對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)本次公開收購之收購對價為每股現金新臺幣13元。

(2)應賣人應自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算所

股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資

及其他支付收購對價所需之合理費用及應負擔之稅捐,其中臺灣集中保管

結算所股份有限公司手續費及證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應

賣次數分別計算,另應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經

紀商手續費;倘有此類額外費用,本公司及受委任機構即兆豐證券股份有

限公司(以下簡稱“兆豐證券”)將依法申報公告。本公司支付應賣人股

份收購對價時,將扣除所得稅外之上開稅費,元以下無條件捨去。為免應

賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及

證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用

,應賣股數低於5股(不含)者 不予受理。

(3)本次公開收購之條件均成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量

及取得公平交易委員會不禁止本公司與日盛金控結合)且本公司已如期

將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐證券所開立之公開收購銀行專戶

後,公開收購對價將由兆豐證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為

延長期間屆滿日)後五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。

11.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股新臺幣13元整。

資金來源為本公司自有資金及發行商業本票支應。

12.換股比例及其計算依據:

本次公開收購全數以現金為對價,收購價格為每股新臺幣13元整,故不適用。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

安永聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

何淑芬會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第5578號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

經綜合考量資產法及市場法之結論,試算日盛金控於評價基準日合理

之每股收購價格參考區間為新台幣11.3元至14.7元。故認為公開收購

人擬以每股現金新台幣13.0元為對價,公開收購日盛金控至少50.01%

普通股股權,最終目標為取得100%股權之每股價格係於合理範圍內,

應屬合理。

18.預定完成日程:

(1)本次公開收購依據法令規定必須向金融監督管理委員會申報並公告

,申報日預計不晚於民國109年12月21日,公開收購開始日預計不晚於

民國109年12月22日。

(2)如本公司於公開收購期間(含延長之公開收購期間)屆滿時有效應

賣股份數量未達最低收購數量或尚未取得相關主管機關之核准、許可

或申報生效,本公司對所有應賣之日盛金普通股股份將不予收購。

(3)本次公開收購之條件成就且本公司已如期完成匯款義務之情況下,

預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後5個

營業日內(含第5個營業日)支付收購對價,並交割成交之有價證券。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

不適用。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

請詳公開收購說明書。

24.其他重要約定事項:

無。

25.其他與併購相關之重大事項:

無。

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無此情事。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

過去一年:本公司無。

未來一年:視市場情況及未來本公司政策而定。

31.資金來源:

資金來源為本公司自有資金及發行商業本票支應。

32.其他敘明事項:

(1)為進行本案,董事會決議授權董事長或其指定之人全權處理

本案相關事宜,包括但不限於簽署及交付所有相關文件,向主管

機關提出申請或申報等事項。除收購價格外,其他如因法令規定

、主管機關核示或因事實需要應變更本決議內容及其他相關事宜

時,亦請董事會授權董事長或其指定之人依法全權處理之。

(2)本次公開收購依據證券交易法第43條之1第2項及公開收購公開

發行公司有價證券管理辦法第7條第1項,應向金融監督管理委員

會申報並公告始得為之。申報日預計不晚於民國109年12月21日。

(3) 本案以公平交易委員會不禁止結合為成就條件,若無法於公

開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)前經公平交

易委員會決定不禁止或遭禁止結合,應賣人應自行承擔本次公開

收購無法完成或延後取得對價及市場價格變動之風險。

(4)查詢本公開收購說明書之網址:

https//www.emega.com.tw

(即受委任機構兆豐證券股份有限公司之網頁)

或公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。