【公告】安國董事會決議因子公司進行股份轉換而向關係人取得股權事宜

日 期：2022年10月11日

公司名稱：安國 (8054)

主 旨：安國董事會決議因子公司進行股份轉換而向關係人取得股權事宜

發言人：陳德聖

說 明：

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:

標的物之名稱:安格科技股份有限公司

標的物之性質:普通股

2.事實發生日:111/10/11~111/10/11

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

交易數量:以本公司持有之展匯科技股份有限公司(以下簡稱展匯公司)股權計14,640,133

股為對價，轉換為安格科技股份有限公司(以下簡稱安格公司)新股8,784,079股

每單位價格:展匯公司每1股換發安格公司新股0.6股

交易總金額:以股份為對價，試以111年10月3日安格公司股票收盤價47.05元計

算，金額為413,290,917元並做為以下公告計算之基礎

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之

關係人者，得免揭露其姓名）:

交易相對人:安格公司

與公司之關係:係本公司採權益法投資之轉投資公司

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

選定交易對象之原因:本公司考量展匯公司及安格公司未來長期發展需要，依企業併購法

等相關規定辦理

前次移轉之所有人:不適用，係股份交換取得其增資發行新股

前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係:不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

交付或付款條件(含付款期間及金額):本公司擬依展匯公司及安格公司股份轉換契約

辦理

契約限制條款及其他重要約定事項:無

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

展匯公司及安格公司於111年8月24日董事會決議通過進行股份轉換案，展匯公司股東

每1股普通股將換發安格公司普通股0.6股。依據本公司「取得或處分資產處理程序」第

八條進行相關評估作業，取得獨立專家出具之「安國國際科技股份有限公司取得安格科

技股份有限公司股權暨降低對展匯科技股份有限公司之持股交易價格合理性及對股東權

益影響之意見書」，並經本公司審計委員會及董事會決議通過。

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

不適用

12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股

比例及權利受限情形（如質押情形）:

累計持有本交易證券之數量: 14,040,710股

累計持有本交易證券之金額: 636,920,220元

累計持有本交易證券之持股比例: 31.44%

累計持有本交易證券之權利受限情形：無

子公司群峰投資股份有限公司(以下簡稱群峰投資)

累計持有本交易證券之數量: 179,353股

累計持有本交易證券之金額: 7,500,101元

累計持有本交易證券之持股比例: 0.4%

累計持有本交易證券之權利受限情形：無

13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:

占公司最近期財務報表中總資產之比例：68.14%

占公司最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例：77.44%

最近期財務報表中營運資金數額：1,027,266仟元

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

本公司考量展匯公司及安格公司未來長期發展需要，擬依企業併購法等規定，於股份轉

換基準日(暫定112年4月1日)，本公司及群峰投資持股未異動之情況下，以對展匯公司

之全數持股14,640,133股為對價，轉換為安格公司新股8,784,079股，屆時本公司及

群峰投資對安格公司累計總持有股數由現有之5,435,984股，占安格公司股份20.20%，

增加為14,220,063股，占安格公司增資後股份31.84%，為安格公司最大股東，依本公

司及群峰投資與安格公司現有股權狀況及集團未來整體策略規劃，本公司將積極爭取對

安格公司的實質控制力。

16.本次交易表示異議董事之意見:

無

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

111年10月11日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

111年10月11日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

勤美聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

鍾志杰會計師

23.會計師開業證書字號:

會計師證書(97)專高會字第000355號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

不適用

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

不適用

27.資金來源:

不適用

28.其他敘明事項:

無