【公告】宇瞻董事會決議以增資發行新股方式受讓宇達資訊事業股份有限公司股份

日 期:2022年06月02日

公司名稱:宇瞻 (8271)

主 旨:宇瞻董事會決議以增資發行新股方式受讓宇達資訊事業股份有限公司股份

發言人:賴孜玟

說 明:

1.股份交換之標的公司名稱:

宇達資訊事業股份有限公司

(以下簡稱宇達資訊)

2.交易相對人:

宇達資訊之股東

3.交易相對人為關係人:

4.交易相對人與公司之關係,並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

本股份交換案,交易相對人為宇達資訊之股東,

包括關係人及非關係人。受讓對象的決定,

皆委由授權股東代表 陳明達先生按宇達資訊之股東名簿

採公平公開原則進行通知與徵詢,

並取得股東同意受讓後提交。

本交換案中各受讓對象

皆採用相同之換股比率,

並經出具合理性意見書在案,

對於股東權益尚無重大不利影響。

5.股份交換目的:

整合雙方整體資源發揮產品開發優勢,

拓展海外利基市場版圖並深耕既有應用領域。

6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:

不適用

7.換入股份之種類及數量:

普通股4,931,960股

8.預計產生之效益:

提升市場競爭力與擴大集團營運綜效

9.換股比例及其計算依據:

(一)換股比例:

本公司普通股2股換發宇達資訊普通股1股。

(二)計算依據:

係經綜合參考本公司近期股價、

宇達資訊最近期經會計師查核之財務報表,

並參酌每股盈餘、每股淨值、

未來業務發展及考量宇達資訊

預計分派110年度盈餘每股現金2.5元等其他相關因素後,

在合於所委任獨立專家就換股比例之

合理性所出具之意見書之前提下,

共同合意訂定之。

10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:

11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

誠品聯合會計師事務所;

宏遠證券股份有限公司;

翰辰法律事務所

安侯法律事務所

12.會計師或律師姓名:

會計師:賴明陽

律師: 邱雅文

律師:紀天昌

13.會計師或律師開業證書字號:

會計師:賴明陽

證號:北市會證字第2123號

律師:邱雅文

證號:89台檢證字第4909號

律師:紀天昌

證號:(87)臺檢證字第4035號

14.預定完成日程:

本股份交換案經群聯電子股份有限公司之董事會決議通過、

宇達資訊之股東會決議通過並向主管機關申報生效後,

暫訂111年8月1日為股份交換基準日。

若因實際情況有調整股份交換基準日之必要,

授權董事長依股份交換合作契約書之約定調整之。

15.標的公司之基本資料(註一):

宇達資訊主要營業項目係電子零組件製造

資料儲存媒體製造及複製與電腦設備安裝等,

產品主要為工業應用及嵌入式記憶體產品,

包含工業級SSD 固態硬碟與工業用記憶卡等。

16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:

17.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):

累積持有本交易證券(含本次交易)之數量:4,931,960股

累積持有金額: 429,574仟元

(係以公告日最近一日111/6/1市價推算,

實際應以換股基準日市價為準)

累積持有持股比例:68.54%

權利受限情形:無

18.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

占總資產:8.17%

占母公司業主之權益:14.46%

營運資金為新台幣:1,931,262仟元

19.其他重要約定事項:

本股份交換案,應經宇達資訊之股東會決議通過股份交換合作契約。

20.本次交易,董事有無異議:

21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):

本公司董事群聯電子股份有限公司為利害關係人,

故法人代表人 翁文傑先生迴避討論與表決。

22.其他敘明事項:

註一:包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註二:1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎,若為代子公司申報為該子公司持有

之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易);最近期財務報表中

總資產及營運資金數額,係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之

數額;最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益,係指最近期經會計師查核或核

閱之合併/個別財務報表之數額,若為代子公司申報,最近期財務報表係指公開發

行(母)公司財務報表;營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免

填。

2.取得有價證券且營運資金為負數者,尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不

足情形下,仍取得有價證券之具體原因。