【公告】如興董事會決議通過因應長期發展規劃,擬增加對間接子公司Nanjing USA, Inc.持股至100%案

中央社
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日 期:2020年08月13日

公司名稱:如興 (4414)

主 旨:如興董事會決議通過因應長期發展規劃,擬增加對間接子公司Nanjing USA, Inc.持股至100%案

發言人:徐仲榮

說 明:

1.標的物之名稱及性質(屬特別股者,並應標明特別股約定發行條件,如股息率等):

Nanjing USA, Inc. 47.2%股份

2.事實發生日:109/8/13~109/8/13

3.交易數量、每單位價格及交易總金額:

總交易價金不超過美金3,900萬元之範圍內

4.交易相對人及其與公司之關係(交易相對人如屬自然人,且非公司之

關係人者,得免揭露其姓名):

(1)COMARG USA,INC./非關係人

(2)樓曉華/本公司子公司之董事

5.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移

轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次

移轉日期及移轉金額:

(1)交易相對人之一:樓曉華,為本公司子公司之董事

(2)選定關係人為交易對象之原因:其間接持有Nanjing USA, Inc. 37.6%股份

(3)前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取

得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.本次係處分債權之相關事項(含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權

如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權

帳面金額:

不適用

8.處分利益(或損失)(取得有價證券者不適用)(原遞延者應列表說明

認列情形):

不適用

9.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定

事項:

Nanjing USA, Inc.將以股份買回之方式,分三次收買非本公司及子公司之持股,使本公

司最終得以間接持有該公司100%股份

10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

(1)交易決定方式:經109年8月13日董事會決議通過。

(2)價格參考依據:獨立專家出具之合理性意見書。

(3)決策單位:董事會

11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:

6,712,296.88元

12.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股

比例及權利受限情形(如質押情形):

(1)迄目前為止,本公司持有Nanjing USA, Inc.52.8%股份,若含本次交易後,本公司持

股將增加至100%

(2)若含本次交易後,累計持有投資帳面金額:214,555仟元

(3)若含本次交易後,累計持有數量:121股

(4)權利受限情形:迄目前為止,因申請授信額度所需,Nanjing USA,Inc.10.4%股權設

質與銀行。

13.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列

之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬

於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

(1)迄目前為止,若含本次交易後,占公司最近個體期財務報表中總資產比例:56.50%

(2)迄目前為止,若含本次交易後,占公司最近合併期財務報表中母公司權益比例:

71.51%

(3)最近個體期財務報表中營運資金數額:1,307,025仟元

14.經紀人及經紀費用:

不適用

15.取得或處分之具體目的或用途:

因應本公司長期發展規劃

16.本次交易表示異議董事之意見:

公司目前首要之務仍應積極綜整集團資源,展現經營成果,以儘速轉虧為盈,本案宜緩

議。

17.本次交易為關係人交易:是

18.董事會通過日期:

民國109年8月13日

19.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國109年8月13日

20.本次交易會計師出具非合理性意見:否

21.會計師事務所名稱:

廣信益群聯合會計師事務所

22.會計師姓名:

陳東昌

23.會計師開業證書字號:

臺省會證字第2524號

24.是否涉及營運模式變更:否

25.營運模式變更說明:

本交易完成後,Nanjing USA, Inc.之營運模式並不會有改變

26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

(1)過去一年與交易相對人交易情形:本公司已於108年8月2日與本次二位交易相對人完

成股份收購交割,該次交易中尚有其他二交易相對人,相關細節請參閱本公司108年2

月12日公告重訊

(2)預計未來一年內與交易相對人交易情形:Nanjing USA, Inc.將以股份買回之方式,

分三次收買非本公司及子公司之持股。第一次收買交易完成後, Nanjing USA,Inc.

擬與上層控股公司ADNY Group,Inc.合併,以Nanjing USA, Inc.為存續公司。合併

完成後,再進行第二、三次之買回,以簡化股權投資架構,達到本公司間接持有

Nanjing USA,Inc.100%股份之目的

27.資金來源:

將由Nanjing USA, Inc.以自有資金及銀行貸款支應

28.其他敘明事項: