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【公告】奈米醫材董事會通過子公司AST Products, Inc. 分割新設公司事宜
日 期：2022年11月10日
公司名稱：奈米醫材 (6612)
主 旨：奈米醫材董事會通過子公司AST Products, Inc. 分割新設公司事宜
發言人：朱詩愷
說 明：
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:111/11/10
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
被分割公司：AST Products, Inc.(以下稱AST)
分割新設公司:公司名稱待定(AST Products, Inc.之醫材銷售事業部)(以下簡稱新公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
奈米醫材(本公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
分割後，AST及新公司同為本公司奈米醫材100%持股之子公司，
故不影響股東權益。
7.併購目的:
集團未來發展規劃、落實事業分工及提高整體營運綜效。
8.併購後預計產生之效益:
落實事業分工及提高整體營運綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
分割後，AST及新公司同為本公司奈米醫材100%持股之子公司，
故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:
預計分割日為 112年1月1日。
預計分割標的之營業價值為美金5,923千元，
新公司擬發行新股1股予本公司奈米醫材作為分割轉讓對價
(每股價值即標的公司營業價值)。
11.併購之對價種類及資金來源:
新公司發行新股予本公司奈米醫材換取分割讓與之營業價值。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：不適用。
(2)計算依據：
參酌AST Products, Inc.擬分割讓與之資產及負債的帳面價值以及
獨立專家合理性意見書訂定之。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
立勳聯合會計師事務所
15.會計師或律師姓名:
甘逸偉 會計師
16.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第5223號
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本會計師經檢視AST截至分割基準日之價值並無應調整之事項，且分割
之基礎係依照各事業部之各自使用、人數、所持有目的為依據。其依據
尚稱合理。
經上述基礎所分割給醫材銷售事業部的金額正確、合理且適切，分割後該
事業部的營業價值為美金5,923千元。以該營業價值做為股價發行之總額
應屬合理。
18.預定完成日程:
預計分割日基準日暫定為112/1/1，於有必要調整時，由本公司董事長全權處理另訂之。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自分割基準日起，本分割案所分割讓與新公司之資產及負債，
其權利義務由新公司概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債計算，預計為美金5,923千元。
(2)預定分割讓與之資產：預計為美金7,510仟元。
(3)預定分割讓與之負債：預計為美金1,587仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，為AST 111年8月31日自結
財務報表金額，惟實際金額仍以AST分割基準日之帳面價值為準。
(5)本分割案AST分割讓與之營業價值美金5,923千元，新公司擬發行新股1股予
本公司奈米醫材作為分割轉讓對價(每股價值即標的公司營業價值)
22.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響
公司股東權益之重大事項):
分割基準日後，新公司為本公司奈米醫材100%持有之子公司。
24.其他重要約定事項:
無
25.其他與併購相關之重大事項:
分割基準日後，新公司為本公司奈米醫材100%持有之子公司。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):
無
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
31.資金來源(註五):
不適用
32.其他敘明事項(註六):
分割之相關營業範圍、營業價值（包含資產及負債）、新公司新股發行股數、
分割基準日及其他相關事宜或未盡事宜，業經董事會授權董事長於有必要時
全權處理調整另訂之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
