【公告】大車隊董事會通過分割大車隊部門(含資產、負債及營業)由子公司台灣智慧生活網股份有限公司受讓

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日 期:2021年12月20日

公司名稱:大車隊 (2640)

主 旨:大車隊董事會通過分割大車隊部門(含資產、負債及營業)由子公司台灣智慧生活網股份有限公司受讓

發言人:楊雅玲

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:110/12/20

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

(1)被分割公司:本公司。

(2)受讓之公司:台灣智慧生活網股份有限公司,以下簡稱台灣生活網公司。

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

台灣生活網公司;為本公司百分之百持股之子公司。

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)台灣生活網公司為本公司百分之百持股之子公司。

(2)本公司為台灣生活網公司法人董事。

(3)本次業務分割係屬組織調整,有助於落實專業分工,以提升競爭力。

(4)因分割而給付台灣生活網公司之現金價值與本公司分割之營業價值相等

,對本公司股東權益無影響。

7.併購目的:

為提高競爭力及經營績效,進行組織調整及專業分工。

8.併購後預計產生之效益:

提高競爭力及經營績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

分割讓與給本公司100%持有之子公司,未來本公司可認列投資收益

,故對本公司合併財務報表之每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

支付對價之時間:暫訂為民國111年2月11日。

支付對價之方法:本公司分割讓與代駕事業發展處、戰略發展處、行銷企畫處

、資訊處、研發處、數位支付處、生活大管家事業(下合稱分割部門)

之營業價值為新臺幣34,853,052元,台灣生活網公司公司以現金支付本公司

新臺幣34,853,052元。

11.併購之對價種類及資金來源:

併購之對價種類:現金。

併購之資金來源:自有款項。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:不適用

(2)計算依據:參酌本公司擬分割讓與之資產及負債之帳面價值

之獨立專家意見書訂定之。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

銓興聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

朱建州

16.會計師或律師開業證書字號:

台財證登(六)字4147號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

台灣大車隊股份有限公司(股票上櫃公司,股票代碼:2640,

以下簡稱「大車隊」),為進行組織重組,擬將研發處等部門

相關營業,包含資產與負債,分割讓與給100%轉投資的

台灣智慧生活網股份有限公司(以下簡稱「智慧生活網」),

並以110年11月30日為評估基準日,將分割讓與部門的營業價值

(資產淨值-負債淨值),新台幣(以下同)34,853,052元,

收受現金作為營業讓與之代價。

本會計師依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第二十三條

,及「企業併購法」第三十八條規定,對前述案件價格合理性表示意見。

大車隊於民國94年9月9日成立,目前股本約為 5.9億元,

主要從事計程車派遣業務及廣告服務。智慧生活網於民國104年1月19成立

,目前實收資本額為500萬元,將從事平台相關業務,

預計於受讓大車隊分割讓與之營業前,會由大車隊進行增資3,500萬元,

增資後大車隊仍持有智慧生活網100%股權。

本次預計分割讓與部門之營業價值為34,853,052元,茲將擬

分割部門之資產與負債,於評估基準日之帳面價值列示如下:

會計項目 帳面價值

資產

流動資產 0

非流動資產 34,853,052

資產總額(A) 34,853,052

負債

流動負債 0

非流動負債 0

負債總額(B) 0

營業價值(A)-(B) 34,853,052

依會計研究發展基金會(84)基秘字第053號函釋:

「就會計上經濟實質重於法律形式而言,應以合併報表的觀點衡量損益

,亦即以聯屬企業整體之損益實現與否為考量,

而非僅就母公司單一個體衡量損益」。自合併報表觀點,

為內部組織調整所進行法律行為在經濟實質上並不應產生獲利,

故就經濟實質觀之,本次大車隊將資訊處等七個部門之營業

(含資產、負債)分割讓與智慧生活網,並取得現金為對價,

在交易前與交易後,被分割讓與部門的財務狀況與經營成果

之實質經濟利益或不利益,仍將100%歸於大車隊承擔。

且期間智慧生活網股權結構中並無少數股權的存在。

因此,交易價款無論如何決定,皆應不致對大車隊股東權益產生不利的情形。

綜上所述,考量本次交易之目的為內部組織重組的經濟實質

,及對合併財務報表整體損益及股東權益並無影響。

故以大車隊擬分割讓與部門 110年11月30日,依自結之資產負債帳面淨值

34,853,052元,作為讓與營業價值交易價金計算基礎

,該價格之決定應屬合理,應無損及大車隊股東權益情形。

18.預定完成日程:

分割基準日暫定為民國111年3月31日。若有調整分割基準日

之必要時,本公司股東會授權董事會,與台灣生活網公司董事會訂定之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

1.自分割基準日起,本公司本次分割讓與之一切資產、負債

及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務,除本計畫書另有

約定外,均由台灣生活網公司依法概括承受;如需辦理相關手續,

本公司應配合之。

2.除分割讓與之負債與分割前本公司之債務係可分者外,

台灣生活網公司應就分割前本公司所負債務於其受讓營業之

出資範圍,依企業併購法第三十五條第七項規定與本公司

負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權,

自分割基準日起二年內不行使而消滅。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用。

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

1.分割讓與之營業價值:預計為新臺幣34,853,052元。

2.分割讓與之資產:預計為新臺幣34,853,052元。

3.分割讓與之負債:預計為新臺幣0元。

4.前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額,暫以本公司民國

110年11 月30日本公司之自結財務報表帳面價值為評估基礎,

惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據。

5.就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時,

得由台灣大車隊公司股東會授權董事會,與台灣生活網公司董事會

共同協商調整之,如因此需調整營業價值或台灣生活網公司

給付現金數額者,亦同。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

分割基準日前後,台灣生活網公司為本公司百分之百持有之子公司。

24.其他重要約定事項:

1.本計畫書之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者,

僅該牴觸之部份無效,但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令

而歸於無效之部分條款,逕依相關法令之規定由台灣大車隊股東會

授權雙方董事會於合法範圍內另行議定之。

2.本計畫書之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者,

逕依相關主管機關核示之內容或由雙方董事會另行

依相關主管機關之核示修訂之。

3.本計畫書須經提報股東會決議通過後始生效力。且本計畫書

如未能取得相關主管機關之核准或許可,則本計畫書自始不生效力。

25.其他與併購相關之重大事項:

分割基準日前後,台灣生活網公司為本公司百分之百持有之子公司。

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

無。

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無。

31.資金來源(註五):

不適用。

32.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。