【公告】基勝-KY董事會決議通過申請終止上市交易暨停止公開發行案

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日 期:2021年11月10日

公司名稱:基勝-KY (8427)

主 旨:基勝-KY董事會決議通過申請終止上市交易暨停止公開發行案

發言人:曾獻正

說 明:

1.董事會或股東會決議通過(請輸入〝董事會〞或〝股東會〞):董事會

2.決議日期:110/11/10

3.董事及監察人承諾收購公司股票起始日期:NA

4.前開收購價格之計算方式:

本收購案之預計收購價格為每股新台幣76元。以本公司110年度第3季經簽證會計師

核閱財務報告數字為基礎,並考量上海廠之土地使用權及建物之處分影響數(含本

公司及子公司成本、稅賦等預估影響數)、越南廠不動產之未實現增值影響數、現

金減資(本公司業於110年10月26日股東臨時會決議現金減資,下稱「本現金減資

案」)、市場交易價格,在徵詢獨立專家意見後,在合於獨立專家就收購價格之價

格合理性所出具之意見書以及相關法令規範之前提下訂定之。

依據臺灣證券交易所股份有限公司上市公司申請有價證券終止上市處理程序(下稱

「終止上市處理程序」)第三條第三項之規定,收購價格亦將不低於股東臨時會決

議日(110年12月28日)或董事會決議日(110年11月10日)前一個月股票收盤價之

簡單算術平均數之孰高者,且不得低於本公司最近期經會計師查核或核閱財務報告

(110年度第3季經會計師核閱財務報告)之每股淨值。

本收購案之收購價格調整機制:

(1)若股東臨時會決議日前一個月股票收盤價之簡單算術平均數(計算至小數點第2

位以下四捨五入)高於董事會決議之收購價格,董事長應即依終止上市處理程

序第3條規定,調整收購價格為股東臨時會決議日前一個月股票收盤價之簡單

算術平均數,並於股東臨時會前公告及提請股東臨時會決議。

(2)若本現金減資案換發新股票基準日早於收購起始日,董事長依據現金減資調整

價格公式調整收購價格,其調整公式為(股東臨時會決議之下市收購價格-每

股退還股款)/減資換股率),計算至小數點第2位以下無條件捨去。

5.前開收購期限:本公司股票終止上市交易買賣之日起五十日

6.寄發董事會或股東會開會通知日前一日止,董事及監察人之持股股數:46,314,569股

7.前開董事及監察人之持股股數占公司已發行股份總數之比率:44.42%

8.各董事、監察人個別收購比率:尚未決定董事個別收購比率。

預計由本公司董事劉宗信、劉怡孝、劉鑫祖及劉祖坤依據股東臨時會決議之收購價格,

並依照收購價格調整機制調整後之收購價格(如有需要),進行本收購案。

依據終止上市處理程序第3條規定,於董事會上同意股票終止上市及停止股票公開發行

議案之董事,應負連帶責任承諾收購本公司之股票,惟獨立董事不在此限。

9.停止買賣開始日期:NA

10.停止過戶期間:NA

11.最後交易日期:NA

12.到期收回基準日/終止上市日:NA

13.其他應敘明事項:

1.依據終止上市處理程序第二條第二項及第四項規定,本公司審計委員會並就本公司

申請股票終止上市理由與計畫之公平性與合理性及回購股份價格合理性之審議結果

報告:

(1)國富浩華會計師事務所邱繼盛會計師經檢視本公司申請終止上市計畫書,其中主要

包括申請終止上市之理由、時程規劃、收購董事、預計收購股數、資金來源、收購

價格合理性及相關決策程序等,尚未發現有顯著不合理之情形;因此國富浩華會計

師事務所邱繼盛會計師認為本公司申請下市理由及計畫,應不損及本公司及其股東

整體之利益,本終止上市案尚符合公平原則。

(2)參酌獨立專家國富浩華會計師事務所邱繼盛會計師,就本終止上市案之收購價格合

理性意見書所列示之合理收購價格區間為每股新台幣67.17~78.37元,如發生收購

價格調整機制事由,將依法令規定相應調整收購價格,故收購價格尚屬合理。

2.本終止上市案擬提請於110年12月28日股東臨時會決議,為執行本終止上市案有關一

切適當及必要之行為及程序,包括但不限於向主管機關提呈相關文件,及應辦理之一

切相關事宜,擬由董事會提請股東臨時會同意授權由本公司董事長或其指定之人全權

處理

3.本現金減資案業已由股東臨時會授權董事會另訂減資基準日、減資換股基準日、減資

換股作業計畫、新股上市日等相關事宜,惟本現金減資案為配合本終止上市案相相關

作業,擬改由董事會提請股東臨時會同意授權由本公司董事長或其指定之人,全權處

理本現金減資案有關一切適當及必要之行為及程序,包括但不限於向主管機關提呈相

關文件,及應辦理之一切相關事宜。