【公告】和鑫董事會決議通過執行112年第1次買回和鑫股份

日 期：2023年02月20日

公司名稱：和鑫 (3049)

主 旨：和鑫董事會決議通過執行112年第1次買回和鑫股份

發言人：簡智偉

說 明：

1.董事會決議日期:112/02/20

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):1,802,203,789

5.預定買回之期間:112/02/21~112/04/20

6.預定買回之數量(股):5,000,000

7.買回區間價格(元):7.18~13.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.62

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,901,000

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間：111/09/28 ~ 111/09/30 、預定買回股數(股)：20000000 、實際已買回股數(股)：1907000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：10.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第三次買回本公司股份轉讓員工案，原預定買回20000仟股，實際買回1907仟股，未執行完畢原

因：係為維護整體股東權益及兼顧市場機制，本公司視股價變化採取分批買回策略，並考量員工

認購意願及資金運用效益，因而未全數買回原定數量。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由：擬辦理112年第一次買回本公司普通股股份案，提請 討論。

說 明：

1、 擬依據證券交易法第二十八條之二第一項第三款及「上市上櫃公司買回本公司股份

辦法」之規定買回本公司股份，相關事項如下：

(1). 買回股份之目的：轉讓予員工。

(2). 買回股份之種類：普通股。

(3). 買回股份之總金額上限：依最近期財務報表計算上限為新台幣1,802,204仟

元。

(4). 預定買回之期間與數量：自112年2月21日至112年4月20日止。預計買回5,000,000

股，佔本公司已發行股份之0.62%。

(5). 買回之區間價格：

A. 買回上限：每股新台幣13元。

B. 買回下限：每股新台幣7.18。當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買

回公司股份。

(6). 買回之方式：於集中交易市場買回。

2、 本公司向金融監督管理委員會申報本案，需出具董事會已考慮公司財務狀況，不影

響公司資本維持之聲明書、本次買回價格區間經證券承銷商出具之合理性評估意見及買回本

公司股份轉讓員工辦法，以上資料請參閱附件十。

3、 依證交法第二十八條之二第六項規定，本公司之關係企業及內部人於公司買回之期

間內不得賣出股份，將於本案決議通過後通知關係企業及內部人知悉。

4、 董事會之決議及執行情形應於最近一次股東會報告。

5、 擬提請董事會授權董事長或其指定人員進行所有與上述買回相關之交易及簽署相關

文件。

6、 本案業經審計委員會通過，提請董事會決議。

決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

和鑫光電股份有限公司

買回本公司股份轉讓員工辦法

一、目的：

本公司為激勵及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員

會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份(以下簡稱

庫藏股)轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定

辦理。

二、轉讓股份種類、權利義務內容及受限情形：

本次轉讓予員工之庫藏股為本公司之普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外，與其他流通在外普通股相同。

三、轉讓期間：

本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起半年內，一次或多次轉讓予員工。

四、受讓人資格：

凡於認股基準日前到職滿三個月或對公司有特殊貢獻之本公司之全職員工，得依本辦法第五

條所訂認購數額，享有認購資格。

五、轉讓程序：

本公司依據員工職稱職等、薪資、服務年資、績效表現及對公司之特殊貢獻等標準，訂定得

受讓股份之權數，並需兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上

限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。

轉讓之員工如具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員

工非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。

員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，可由董事會於當次

認購作業，另洽其他員工認購，並依認股人身分提報審計委員會或薪資報酬委員會審議後呈

報董事會決議。

六、本次買回庫藏股轉讓予員工之作業程序:

6.1 依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

6.2 董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

6.3 統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

七、每股轉讓價格：

本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，轉讓價格採無條件進位法計

算至新台幣分為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增

減比率調整之。

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司

轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)

八、轉讓後之權利義務：

庫藏股轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，權利義務與原有股份相同。

九、其他有關公司與員工權利義務事項：

9.1 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓時當時之法令及公司相關作業辦理。

9.2 本公司受領之員工需盡保密之義務。

十、本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。

十一、本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

和鑫光電股份有限公司

董事會聲明書

一、本公司經 112年 2 月 20 日第九屆第十次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公

司股份5,000,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之0.62%，且買回股份所需金額上限僅占本公

司流動資產之1.97%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本

公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事七人(含0人委託)同意本聲明書

之內容，併此聲明。

和鑫光電股份有限公司

負責人：馬維欣

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

富邦綜合證券股份有限公司出具之評估意見如下：「和鑫光電股份有限公司本次買回公司股份訂

定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定及對公司財務狀況之影響在合理範圍內，

尚無重大異常情事。」

18.其他證期局所規定之事項:

無