【公告】台灣銘板董事會決議以低於市價發行員工認股權憑證案

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日 期:2022年03月28日

公司名稱:台灣銘板 (6593)

主 旨:台灣銘板董事會決議以低於市價發行員工認股權憑證案

發言人:蘇文輝

說 明:

1.董事會決議日期:111/03/28

2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內,得視實際需要一次或分次發

行,實際發行日期等相關作業事項,由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一)以具備專業能力、技術或對公司有特殊貢獻之本公司本國籍全職正式員工為限。

實際得為認股權人之員工及其得認購之數量,將參酌服務年資、職級、工作績效、整

體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素,由董事長核定後,提報董事會

同意,惟獲配員工具董事或經理人身份者,須先經薪資報酬委員會之同意。

(二)依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證累計給予單一認股

權人得認購股數,加計其累計取得限制員工權利新股之合計數,不得超過本公司已發

行股份總數之千分之三,且加計累計取得本公司依募發準則第五十六條第一項規定發

行之員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數,不得超過本公司已發行股份

總數之百分之一。但經向中央目的事業主管機關專案核准解除前述限制者,不在此限。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:452單位

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:452,000股

7.認股價格:以員工認股權憑證發行日之普通股收盤價之50%為認股價格。

8.認股權利期間:

(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後,可按下列時程行使認股權。認股

權憑證之存續期間為五年,認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其

他方式之處分,但因繼承者不在此限。

認股權憑證授予期間 可行使認股權比例(累計)

屆滿2年 50%

屆滿3年 100%

(二)認股權人自公司授予員工認股權憑證後,遇有違反勞動契約或工作規則等重大過

失,公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)自願離職、資遣、開除、退休:

已具行使權之認股權憑證,得自離職日起一個月內行使認股權利。未具行使權之認股

權憑證,於離職當日即視為放棄認股權利。

(二)受職業災害:

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,於離職時,

可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受

本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自離職日起或被

授予認股權憑證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之,惟仍以該認股

權憑證存續期間為限。

(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,於死亡時,繼承人可以行使全部

之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外,不受本條第二項有

關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利,應自死亡日起或被授予認股權憑

證屆滿二年時起(以日期較晚者為準),一年內行使之,惟仍以該認股權憑證存續期

間為限。

(三)一般死亡:

已具行使權之認股權憑證,由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。惟前述一年期

間仍不得逾越認股權憑證之最後存續日期。未具行使權之認股權憑證,於死亡當日即

視為放棄認股權利。

(四)留職停薪:

已具行使權之認股權憑證可於留職停薪起始日起一個月內行使認股權利,否則凍結至

復職,權利期間依凍結期間遞延,並以認股權憑證存續期間為限;未具行使權之認股

權憑證則凍結,權利期間依凍結期間遞延,並以認股權憑證存續期間為限。

(五)調職:

為因應本公司營運所需,經公司指派轉任本公司關係企業之員工,其已授予認股權憑

證之權利義務均不受轉任之影響。

(六)認股權人或其繼承人如未能於上述期限內行使認股權者,即視為放棄認股權利,

不得於事後再行要求行使該認股權利。

11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證,本公司將予以註銷不再發行。

12.履約方式:以本公司新發行之普通股交付

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後,除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證

券換發普通股股份者及員工酬勞發行新股外,遇有本公司普通股股份發生變動時(即

包含以公開募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司

合併或受讓他公司股份發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等

),認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四拾五入)。

調整後之認股價格=調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額×新股發行股數)/

每股時價]/(已發行股數+新股發行股數)

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數(含私募股份),不含「認股權股款繳納

憑證」及「債券換股權利證書」之股數,但應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之

庫藏股及本公司已收回或買回惟尚未註銷之限制員工權利新股。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

(3)若係屬合併增資發行新股者,則其每股繳款金額為合併基準日前第45個營業日起

連續30個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數。如係受讓他公司股份發行

新股,則每股繳款金額為受讓股份過戶完成日前第45個營業日起連續30個營業日本

公司普通股收盤價之簡單算術平均數。

(4)每股時價之訂定,應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、

五個營業日擇一計算之普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(5)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

(二)認股權憑證發行後,本公司若有發放現金股利時,發放普通股現金股利占每股

時價之比率若有超過百分之一點五者,認股價格按下列公式調整之(計算至新台幣

角為止,分以下四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格× (1–發放普通股現金股利占每股時價之比率)

前項每股時價之訂定,應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日

擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(三)認股權憑證發行後,若本公司遇非因庫藏股或限制員工權利新股註銷之減資致

普通股減少股份時,應於減資基準日依下列公式計算其調整後認股價格(計算至新

台幣角為止,分以下四捨五入)。

(1)減資彌補虧損時:

調整後認股價格=調整前認股價格×減資前已發行普通股股數/

減資後已發行普通股股數

(2)現金減資時:

調整後認股價格=(調整前認股價格–每股退還現金金額)×減資前已發行普通股股數

/減資後已發行普通股股數

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除於下列期間不得行使認股權外,得於本辦法第五條第二項規定之範

圍與期限內,填具認股請求書,向本公司提出申請。

(1)股東會召開前之法定停止過戶期間。

(2)自本公司向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心洽辦無償配股停止過戶日、現金

股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起,至權利分派基準日

止。

(3)辦理減資之減資換股停止過戶日起至減資換發股票開始交易日前一日止。

(4)決定合併或分割基準日之董事會召開後至合併或分割基準日之期間。

(5)其他法定停止過戶期間。

(二)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法所訂之時程行使認股權利,並填

具認股請求書,向本公司提出申請。

(三)本公司受理認股之請求後,通知認股權人繳納股款至指定銀行。認股權人一經

繳款後,即不得撤銷認股繳款。

(四)本公司於確認收足股款後,將其認購之股數彙總提交由股務代理機構於受理本

公司申請日起算五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司新發行之普通股。

(五)本公司普通股自向認股權人交付之日起上櫃買賣。

(六)本公司應於每季結束後十五日內,將前一季因員工認股權行使認購所交付之股

票數額予以公告,並於每季至少一次,向公司登記之主管機關辦理已完成認股股份

之資本額變更登記。

15.認股後之權利義務:本公司所交付之新股,其權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:NA

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無

18.其他重要約定事項:

認股權人經授予認股權憑證後,應遵守保密規定,除法令或主管機關要求外,不得

洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量,若有違反之情事,依本辦法第五條第二

項第二款辦理。

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意,並向主

管機關申報生效後執行。於主管機關審核過程中,如因法令修改、主管機關審核要

求而須修訂本辦法時,授權董事長先行修訂本辦法,嗣後再提董事會追認後始得發

行,發行前修訂時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關法令規定辦理。