【公告】友霖董事會決議通過受讓友華生技醫藥股份有限公司旗下處方醫學營業二部案暨發行新股案

日 期:2022年05月13日

公司名稱:友霖 (4166)

主 旨:友霖董事會決議通過受讓友華生技醫藥股份有限公司旗下處方醫學營業二部案暨發行新股案

發言人:張啟泰

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

股份受讓

2.事實發生日:111/5/13

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

受讓公司:友霖生技醫藥股份有限公司,以下簡稱「本公司」

被分割公司:友華生技醫藥股份有限公司,以下簡稱「友華公司」

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

友華公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

(1)對本公司持股達51.82%之股東。

(2)本公司之法人董事。

(3)本公司決議受讓友華公司旗下處方醫學營業二部,係為落實專業分工及資源整合,以

提高競爭力及經營績效。

(4)本次受讓處方醫學營業二部案對本公司股東權益無不利影響。

7.併購目的:

為落實專業分工及資源整合,以提高競爭力及經營績效。

8.併購後預計產生之效益:

為落實專業分工及資源整合,以提高競爭力及經營績效。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

分割受讓後預期對公司獲利、每股淨值及每股盈餘將有正面助益。

10.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

支付對價之時間:暫訂分割基準日為民國112年1月1日

支付對價之方法:本公司受讓處方醫學營業二部之營業價值係由評價機構評估之公允價值

及獨立專家出具價格合理性複核意見書,雙方議定為新台幣558,500,000元,本公司將以

每股新台幣15.50元為發行價格計發行普通股36,032,258股予友華公司,其中有不足一股

者,由本公司於完成變更登記後三十日內,按不足換取股份之營業價值,以現金乙次支付

予本公司。

11.併購之對價種類及資金來源:

(1)併購之對價種類:本公司發行普通股股票,不足一股者以現金支付。

(2)併購之資金來源:不適用。

12.換股比例及其計算依據:

(1)換股比例:本公司就本分割案所承受之營業價值採公允價值合理區間,議定為新台幣

558,500,000元,以每股新台幣15.50元發行普通股36,032,258股予友華公司,若有不足換

一股者,由本公司於完成變更登記後三十日內,按不足換取股份之營業價值,本公司以現

金乙次給付予友華公司。

(2)計算依據:本受讓案之營業價值,係參酌第三方評價機構針對友華公司處方醫學營業

二部之營業價值評估之公允價值合理區間議定之,並經雙方併購特別委員會各自委任之獨

立專家出具合理性複核意見書。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

文卿聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

王文卿會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

建一字第22447號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

,應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

分割標的於評估基準日民國111年3月31日採收益法及市場法評估的合理價格介於新台幣

519,859仟元至609,787仟元之間;友霖生醫每股最適參考價值區間約介於新台幣15.27元

至16.46元之間。友華生醫應取得友霖生醫普通股股數合理區間約為31,583仟股及39,933

仟股之間。友華生醫取得之股數若落入本區間者,本會計師認為尚屬合理,且對股東權益

無不利影響。

18.預定完成日程:

暫定為民國112年1月1日,若有調整必要時,授權雙方董事會協議訂定之。

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

(1)自分割基準日起,友華公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效

之一切權利義務,均由友霖公司依法承受;如需辨理相關手續,友華公司應配合之。

(2)本分割計畫中,友華生技分割讓與予友霖生技之財產,其權利之變更登記除其他法令

另有更長期間之規定或不可抗力之因素外,應於友霖生技完成變更登記起六個月內辦理完

成。

(3)除分割讓與之負債與分割前友華生技之債務係可分者外,友霖生技應就分割前友華公

司所負債務於其受讓營業之出資範圍,依企業併購法第三十五條第六項規定與友華生技負

連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權,自分割基準日二年內不行使而消滅。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

24.其他重要約定事項:

(1)本分割計畫之任何條款如與相關法令有所牴觸而歸於無效者,僅該牴觸之部份無效,

但其他條款依然有效。至於因牴觸相關法令而歸於無效之部分條款,逕依相關法令之規

定授權友華公司董事會與友霖公司董事會共同於合法範圍內另行議定之 。

(2)本分割計畫之任何條款如依相關主管機關之核示而有變更必要者,逕依相關主管機關

核示之內容或由雙方董事會另行依相關主管機關之核示修訂之。

(3)本分割計畫若有未盡事宜,悉依相關法令規定及主管機關之規定辦理,法令及主管機

關未規定時,授權友華公司董事會與友霖公司董事會全權處理。

25.其他與併購相關之重大事項:

26.本次交易,董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

董事長蔡正弘為法人董事友華公司之代表人,且亦擔任友華生技醫藥股份有限公司董事

長;董事李宇玲、董事黃文鴻為法人董事友華公司之代表人;董事蔡孟霖為友華公司董

事長蔡正弘之一親等血親,且亦擔任友華生技醫藥股份有限公司之董事及總經理。上述

四位董事皆未參與表決。

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

(1)過去一年:本公司銷貨及代工製造西藥予友華公司之收入金額為309,670仟元,佔本公

司營業收入比例67%

(2)未來一年:本公司仍會持續代工製造西藥予友華公司。

31.資金來源(註五):

本公司發行普通股新股予友華公司換取分割處方醫學營業二部之營業價值。

32.其他敘明事項(註六):

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四:倘涉營運模式變更,請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合,或其他涉及營運架構調整事項。

註五:非屬私募資金用以併購案件者,得填寫不適用。

註六:若本案成就前,尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者,應予敘明相關事項。