【公告】友通公開收購羅昇企業股份有限公司之普通股股份

日 期：2021年06月09日

公司名稱：友通 (2397)

主 旨：友通公開收購羅昇企業股份有限公司之普通股股份

發言人：蔡其南

說 明：

1.公開收購申報日期:110/06/09

2.公開收購人之公司名稱:友通資訊股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:

新北市汐止區新台五路一段97號10樓

4.公開收購人之營利事業登記號碼:30950652

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:

羅昇企業股份有限公司

（以下簡稱「羅昇公司」或「被收購公司」）

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:17,970,000股

（預定收購之最高數量）

8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣32元整

[註]被收購公司已於110年4月29日董事會決議通過發放

現金股利每股新台幣0.6元，若本次公開收購款券交割

日晚於被收購公司除息最後過戶日，則每股收購對價將

相應調整，調整後之每股實際收購價格為收購對價32元

扣除被收購公司實際發放每股現金股利並四捨五入至角

為止，另倘被收購公司經股東常會決議調整發放現金股

利之金額，收購對價亦將為相對應之調整。

9.預訂公開收購期間:

自（臺灣時間）民國（下同）110年6月10日上午9時00分

（下稱「收購期間開始日」）至110年7月29日下午

3時30分止（下稱「收購期間屆滿日」）。惟公開收購人

得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開

收購期間，但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受

申請應賣時間及方式，請參見公開收購說明書。

10.公開收購之目的:

除增加本公司投資利益外，本公司對羅昇公司將可發揮更

大綜效，結合羅昇公司工廠自動化渠道優勢，擴大本公司

Embedded 於工廠自動化市場份額，並且整合集團於ICT

的投資，實現集團於IT+OT 未來數位轉型服務的價值與市

場地位。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間：

自（臺灣時間）110年6月10日上午9時00分至110年7月29日

下午3時30分止。惟公開收購人得依相關法令向金融監督

管理委員會申報並公告延長公開收購期間，但延長期間不

得超過五十日。

每個營業日接受申請應賣時間及方式，請參見公開收購說

明書。防疫期間，建議股東先洽詢往來證券商或保管銀行

之受理時間及申請參與應賣流程，並股東多加利用電話或

電子(網路)之申請方式參與公開收購應賣，相關資訊可參

閱公開收購說明書第6頁或自受委任機構凱基證券股份有限

公司(網址:http://www.kgieworld.com.tw)

之「友通資訊股份有限公司公開收購羅昇企業股份有限公

司」專區查詢相關作業流程方式。若股東採行臨櫃辦理方

式，請做好防疫措施並注意自身健康安全。

(2)預定公開收購之最高及最低數量：

總計17,970,000股（下稱「預定收購數量」），約當被收

購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示

110年5月17日最後異動之已發行普通股股份總數

112,250,487股（下稱「全部股份總數」）之16.0%之股權

(17,970,000/ 112,250,487股≒16.0%)；惟若最終有效應

賣之數量未達預定收購數量，但已達5,612,525股（約當

於被收購公司全部股份總數之5.0%）（下稱「最低收購數

量」）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在本次公開

收購之條件成就（即有效應賣股份數量已達最低收購數量）

，且本次公開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人

最多收購預定收購數量之股數；若應賣有價證券之數量超

過預定收購數量時，在本次公開收購條件成就、且本次公

開收購未依法停止進行之情況下，公開收購人將以計算方

式依比例向應賣人購買，另為免應賣人所獲對價不足支付

證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司（下稱「

集保結算所」）及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛

號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣人應賣股數經計

算方式後之股數低於2股(不含)者，公開收購人不予購買。

前述計算方式說明如下：

1.計算各應賣人之優先收購數量：將各應賣人之應賣股數

為2股至壹仟股(含)以下者，計入優先收購數量；各應賣

人之應賣股數超過壹仟股者，以壹仟股計入優先收購數量。

2.若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數

量：

計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後，按各應

賣人之應賣有價證券數量扣除前述優先收購數量後之股數

依比例分配至壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收

購人將按隨機排列方式依次購買，故應賣人有股份無法全

數出售之風險。

前述比例之公式如下：

（預定收購數量 – 優先收購數量之合計數）

________________________________________________________

（應賣有價證券之數量 – 優先收購數量之合計數）

3.若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購

數量：

計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至

壹仟股為止全數購買；如尚有餘額，公開收購人將按隨

機排列方式依次購買，故應賣人有股份全數無法出售或

僅部分出售之風險。

前述比例之公式如下：

（預定收購數量）

_________________________________

（應賣有價證券之數量）

(3)公開收購對價：

收購對價為每股現金新臺幣32元整。應賣人應自行

負擔證券交易稅、所得稅（若有）、集保結算所及

證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票

之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及應負

擔之稅捐，其中集保結算所手續費及證券經紀商手

續費，係依應賣人申請交存應賣次數分別計算，另

應賣人經由保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券

經紀商手續費；倘有此類額外費用，公開收購人及

受委任機構將依法申報公告。公開收購人支付應賣

人股份收購對價時，將扣除所得稅以外之上開稅費

，並計算至「元」為止（不足一元之部分捨棄）。

[註]被收購公司已於110年4月29日董事會決議通過

發放現金股利每股新台幣0.6元，若本次公開收購款

券交割日晚於被收購公司除息最後過戶日，則每股

收購對價將相應調整，調整後之每股實際收購價格

為收購對價32元扣除被收購公司實際發放每股現金

股利並四捨五入至角為止，另倘被收購公司經股東

常會決議調整發放現金股利之金額，收購對價亦將

為相對應之調整。

(4)收購對價支付日：

在本公開收購案之條件成就（即有效應賣股份數量

已達最低收購數量）、本公司或出具履約保證文件

之金融機構已如期完成匯款義務，且本次公開收購

未依法停止進行之情況下，預定為公開收購期間屆

滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第5個營業

日（含）以內支付收購對價。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核

准或申報生效之事項:本次公開收購依據證券交易法

第43條之1第2項及公開收購公開發行公司有價證券管

理辦法第7條第1項，應向金融監督管理委員會申報並

公告始得為之。公開收購人已於110年6月9日依據前

述法令公告，並於同日向金融監督管理委員會提出申

報。

(6)於本次公開收購條件成就並公告後，除有公開收

購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定

之情形外，應賣人不得撤銷其應賣。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公

開收購說明書之網址為:

a.公開資訊觀測站:

http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

b.凱基證券之網頁:http://www.kgieworld.com.tw

12.受任機構名稱:凱基證券股份有限公司

13.受任機構地址:臺北市明水路700號

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定

數量或比例時仍予以收購者，或其他收購條件:

本次預定收購數量總計17,970,000股，約當被收購

公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所

示110年5月17日最後異動之已發行普通股股份總數

112,250,487股之16.0%之股權

(17,970,000/ 112,250,487股≒16.0%)；

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已

達5,612,525股（約當於被收購公司全部股份總數

之5.0%）時，本公開收購之數量條件仍告成就。在

本次公開收購之條件成就（即有效應賣股份數量已

達最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進

行之情況下，公開收購人最多收購預定收購數量之

股數；若應賣有價證券之數量超過預定收購數量時

，在本次公開收購條件亦成就、且本次公開收購未

依法停止進行之情況下，公開收購人將以計算方式

依比例向應賣人購買。

(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定

公開收購之最高及最低數量)另為免應賣人所獲對價

不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手

續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他

相關費用，應賣人應賣股數經計算方式後之股數低

於2股(不含)者，公開收購人不予購買。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時

之處理方式:

(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」，或經主

管機關核准依法停止進行時，原向應賣人所為之要

約全部撤銷，由凱基證券之「凱基證券股份有限公

司公開收購專戶」(帳號： (9203) 059600-8)

轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2)公開收購人預定收購數量為17,970,000股，約當

被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢

系統所示110年5月17日最後異動之全部股份總數

112,250,487股之16.0%之股權

(17,970,000/ 112,250,487股≒16.0%)

；惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量，但已

達5,612,525股（約當於被收購公司全部股份總數之

5.0%）時，本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就（即有效應賣股份數量已達

最低收購數量），且本次公開收購未依法停止進行之情

況下，公開收購人最多收購預定收購數量之股數；若全

部應賣之股份數量超過預定收購數量，公開收購人將以

計算方式依比例向應賣人購買，因此，應賣人有股份無

法全數出售或僅部分出售之風險。另為免應賣人所獲對

價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續

費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費

用，應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於2股(不含)

者，公開收購人不予購買。

(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開

收購之最高及最低數量)超過預定收購數量部份，由凱基

證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專

戶」(帳號： (9203) 059600-8)轉撥回各應賣人之原證券

集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事（華僑、外

國人收購本國公開發行公司有價證券適用；若有，請說明

案件「已送件，尚未經核准」或「已核准」）:無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事（事業結合適用；

若有，請說明案件「已送件，尚未生效」或「已生效」）

:無

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書

。公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者，

應併同出具法律意見。

（請於27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項

(1)揭露之法律意見書全文）:

申報書件業經理律法律事務所黃政傑律師審核並出具具

有合法性之法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經本公司洽請台新國際商業銀行股份有限公司

（建北分行）出具以受委任機構凱基證券股份有限

公司為受益人之履約保證，請詳27.其他金融監督

管理委員會證券期貨局規定事項(2)本公司洽請金融

機構出具之履約保證函。

20.前開資金如係以融資方式取得，該融資事項之說明書

、證明文件及其償還計畫:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣32元整，所需現金對

價總計為新臺幣575,040,000元。公開收購人係以銀行

借款支應。

[註]被收購公司已於110年4月29日董事會決議通過發放

現金股利每股

新台幣0.6元，若本次公開收購款券交割日晚於被收購

公司除息最後過戶日，則每股收購對價將相應調整，調

整後之每股實際收購價格為收購對價32元扣除被收購公

司實際發放每股現金股利並四捨五入至角為止，另倘被

收購公司經股東常會決議調整發放現金股利之金額，收

購對價亦將為相對應之調整。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」

規定之有價證券為收購對價者，請列明該有價證券之

名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前

一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之

價格及決定對價價格之因素:不適用

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事

姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表

之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預

計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格

、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其

應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議

之理由):

本公司李昌鴻副董事長、蔡其南董事因分別擔任羅昇公

司之董事長法人代表及董事法人代表，而本公司持有羅

昇公司普通股39,513,000股，占被收購公司股本之35.20%

，持股成本為839,116,500元，故李昌鴻先生及蔡其南先

生於本公司董事會決議公開收購案時迴避討論且未參與

表決。

23.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)時間

本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文

件之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，於公開收購

期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營

業日（含第五個營業日）以內撥付。

(2)方法

如本次公開收購之條件成就，公開收購人或出具履約保證

文件之金融機構應於公開收購期間屆滿日（如經延長則為

延長期間屆滿日）後第2個營業日中午12時00分(含)前，將

應支付予應賣人之總收購對價足額匯入凱基證券指定之銀行

帳戶。

本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件

之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，將由受委任機構

凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆

滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀

行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應

賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確

認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉

讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，

匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價

扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券

商手續費及其他相關費用，並計算至「元」為止（不足一元

之部分捨棄）。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證

券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其

他相關費用，應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於2股

(不含)者不予受理。

24.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣32元整，所需現金對價

總計為新臺幣575,040,000元。公開收購人係以銀行借款支應。

[註]被收購公司已於110年4月29日董事會決議通過發放現金股

利每股新台幣0.6元，若本次公開收購款券交割日晚於被收購

公司除息最後過戶日，則每股收購對價將相應調整，調整後之

每股實際收購價格為收購對價32元扣除被收購公司實際發放每

股現金股利並四捨五入至角為止，另倘被收購公司經股東常會

決議調整發放現金股利之金額，收購對價亦將為相對應之調整。

25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他

財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之

方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及

現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業

之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購

價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內

容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公

司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。

(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與

國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。

(一)不選用之評價方法

1.收益法：

收益法係以未來營運狀況預測為基礎，預估企業或資產未來

可以產生之經濟收益，透過資本化或折現的過程，將未來利

益流量轉換為評價標的價值之方法。一般而言，其衡量應以

現金流量為原則，並採用與利益相對應之資本化率或折現率

，但收益基礎法下所運用的評價特定方法皆高度仰賴預估財

務資訊，包括預估營收、預估毛利與營業利益、預估稅前與

稅後淨利及相關之現金流量等。其中涉及較多的假設性項目

，具有較高之不確定性，因此本意見書擬不採用。

2.資產法：

資產法係繼續經營前提下推估重新組成或取得評價標的所需

之對價，而對資產負債表中每一項資產及負債，依公平市場

價值或其他適當之現時價值、交易成本、稅負加以重新估算

；或不以繼續經營或使用為前提下，評估企業或業務之整體

清算價值。此外，資產負債表外之資產或負債，包括或有資

產或負債也應加以評估，所得出之總資產價值減總負債價值

，即為企業價值。惟使用資產法亦有相當之限制。例如：無

法表達目前真正及外來的經濟貢獻值、忽略了技術經濟壽年

、技術廢舊及變革對於其所造成的風險無法預測，及成本法

中對於折舊項目及金額有量化的困難。由於有上述限制，故

實務上採資產法評估企業價值者並不多見，因此本意見書亦

不擬使用。

(二)採用之評價方法

市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參

考，用以評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公平

價值，此種評價模式常見的方法有市價法、可類比交易法、

可類比公司法等，此種評價模式較適用於市場上具有相似可

比較公司之交易資料可供比較，或可比較公司之股票已於公

開市場上自由交易，以可比較公司之市場乘數如股價淨值比

（P/B）、本益比（P/E）、或其他財務比率來推估價值。

羅昇公司為上市公司，具備公開交易價格可參考，故同時採

用市場法下之市價法、股價淨值比（P/B）法及本益比（P/E）

法，作為計算價值之乘數，據以推算羅昇公司每股理論價值。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益

比之比較情形。

羅昇公司主要營業項目為自動化控制及工業傳動系統等之測試

、加工、買賣、維修及機電整合，並代理歐日台逾30家知名自

動化驅動控制系統、監控系統、傳動系統與流體元件系統等產

品品牌。茲採樣上市櫃可比較公司所羅門股份有限公司（2359

，以下簡稱所羅門）、士林電機廠股份有限公司（1503，以下

簡稱士電）、東元電機股份有限公司（1504，以下簡稱東元）

、和椿科技股份有限公司(6215，以下簡稱和椿)及台達電子工

業股份有限公司(2308，以下簡稱台達電)等五家公司作為本案

之可比較公司，並彙總相關財務資訊如下:

民國110年第1季合併財務報表 單位：除另有註明外，為仟元

科目/公司 所羅門 士電 東元 和椿 台達電

資產總額 6,868,301 43,087,210 116,958,623 2,147,910 343,800,771

負債總額 2,042,301 16,771,289 41,014,568 858,652 158,065,873

歸屬於母 4,427,665 25,768,687 69,885,584 1,284,001 153,804,087

公司業主

之權益

每股淨值 25.84 49.46 33.13 15.51 59.21

(元）

營業收入 3,805,926 26,356,907 47,149,551 1,684,573 299,412,435

(註)

稅後淨利 58,123 1,680,863 4,166,007 182,495 29,998,232

-歸屬母公

司業主（註）

EPS（元） 0.34 3.23 2.11 2.21 11.54

(註）

資料來源：公開資訊觀測站

註：係最近四季(109Q2~110Q1)之金額。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價

報告內容及結論:不適用

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之

資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司

財務業務健全性之影響評估:不適用

26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意

願及計畫內容。

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容：

公開收購人為掌握嵌入式應用的運算能力，結合被收購公司在

機電傳動設備的整合經驗，以深化雙方在智能製造方案的能力

，攜手搶攻製造業數位轉型商機。

公開收購人擬依法進行公開收購，除可增加公開收購人的投資

收益之外，對被收購公司將可發揮更大綜效，結合被收購公司

工廠自動化渠道優勢，擴大公開收購人Embedded 於工廠自動化

市場份額，並且結合集團艦隊成員在資訊技術(IT)與通訊技術

(CT)上的優勢，提供製造業數位轉型一站式服務。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫

、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項：

於今日，就本公司目前所知及預期，並無其他影響被收購公司

股東權益之重大事項。

27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與

併購相關之重大事項:

(1)本公司委請理律法律事務所黃政傑律師出具之法律意見如下：

受文者：友通資訊股份有限公司

發文日期：中華民國110年6月9日

發文字號：2021-01970號

主旨：就友通資訊股份有限公司（下稱「公開收購人」）擬公

開收購羅昇企業股份有限公司（下稱「羅昇企業」）已發行之

普通股乙事，謹依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」

（下稱「公開收購管理辦法」）第9條第2項之規定，就公開收

購人本次公開收購申報書件及本次公開收購須經各主管機關核

准或申報生效乙事，基於後述假設與前提出具本法律意見書。

說明：

一、按公開收購人擬公開收購羅昇企業已發行流通在外普通股

乙事，依據公開收購管理辦法第9條第2項規定：「公開收購申

報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見

。」。本法律意見書係受公開收購人委託，依前開規定辦理，

合先敘明。

二、為提供本法律意見，本所已審閱下列文件：

1.公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書（民國（下同）

110年6月8日稿本）。

2.公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書（110年6月8日

稿本）。

3.公開收購人就本次公開收購與受委任機構凱基證券股份有限公

司（即受委任機構，下稱「凱基證券」）於110年6月8日簽訂之

公開收購委任契約影本。

4.台新國際商業銀行股份有限公司建北分公司（下稱「台新銀行」

）於110年6月9日出具指定凱基證券為受益人之履約保證函影本。

5.公開收購人依公開收購管理辦法第7條及第26條第1項規定就本

次公開收購辦理公告，擬於110年6月9日登載於公開資訊觀測站之

相關資訊（110年6月8日稿本）（本項文件與前述第1項至第4項文

件，下合稱「經本所審閱之公開收購申報書件」）。

6.公開收購人於110年6月9日出具之聲明書影本（下稱「聲明書」）。

7.本所於110年6月8日查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示查

詢系統所得之羅昇企業登記資訊（最後核准變更日期為110年5月17日）。

8.凱基證券於110年6月8日出具之聲明書（下稱「凱基證券聲明書」）。

三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提：

1.公開收購人所有提交本所之文件，及公開收購人與羅昇企業揭示

於經濟部商業司及公開資訊觀測站之相關資訊，均為真實、正確且

完整，且所載之事實及資訊皆屬真實無訛。

2.所有文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正，且經合法簽署

於上開文件及資料。如提交文件係影本，均與正本相符。

3.公開收購人已充分揭露及提供所有為出具本法律意見書所需審核

之相關文件及資訊，且本所並未就其所為之事實、聲明或陳述，進

行任何獨立之查證及調查。

4.截至本法律意見書出具日止，並無任何情事或行為影響上開文件

及資訊之有效性、真實性、正確性及完整性。

5.公開收購人就本次公開收購向金融監督管理委員會（下稱「金管

會」）辦理申報之公開收購申報書件內容將包含（1）與經本所審

閱之公開收購申報書件內容一致之相關正本文件、（2）公開收購

說明書所載之董事會議事錄、財務報告、獨立專家之合理性意見書

等相關書件正本，及（3）本法律意見書正本。金管會如依公開收購

管理辦法第9條第1項第4款要求公開收購人就本次公開收購提交其他

公開收購申報書件，公開收購人將於辦理本次公開收購之申報時併

將該等書件呈送予金管會。

6.本法律意見書係依據中華民國現行法令而出具，並不考量未來法

令可能之變更，故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響

本法律意見書事實之變更，本所亦不負補充本法律意見書之責。

四、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令，本所提供法律

意見如後：

(一) 為出具本法律意見書，本所已審閱本次公開收購下列申報

書件，並認其與公開收購管理辦法及公開收購說明書應行記載事項

準則等規定相符：

1.本次公開收購之公開收購說明書及公開收購申報書

按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定：「公開收購說明書

編製內容應記載下列事項：一、公開收購基本事項。二、公開收購

條件。三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之風險。五、公

開收購期間屆滿之後續處理方式。六、公開收購人持有被收購公司股

份情形。七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。八、公開收

購人對被收購公司經營計畫。九、公司決議及合理性意見書。十、特

別記載事項。十一、其他重大資訊之說明。」。

查本次公開收購申報書係依金管會證券期貨局（下稱「證期局」）所

公告之「公開收購公開發行公司有價證券申報書（收購他公司有價證

券時適用）」規定格式備置，另本次公開收購說明書亦遵循證期局所

公告之「公開收購說明書」規定格式備置，內容包含前述公開收購說

明書應行記載事項準則要求之項目。基此，應可認公開收購人之公開

收購申報書及公開收購說明書符合證期局規定及公開收購說明書應行

記載事項準則要求之項目。

2.本次公開收購之履約保證函

按公開收購管理辦法第9條第3項及第4項分別規定：「公開收購人應提

出具有履行支付收購對價能力之證明。」；及「以現金為收購對價者，

前項證明包括下列各款之一：一、由金融機構出具，指定受委任機構為

受益人之履約保證，且授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求

行使並指示撥款。二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行

公司財務報告查核簽證業務之會計師，經充分知悉公開收購人，並採行

合理程序評估資金來源後，所出具公開收購人具有履行支付收購對價能

力之確認書。」。

依台新銀行於110年6月9日出具指定凱基證券為受益人之履約保證函影本

，本次公開收購業由台新銀行出具指定凱基證券（即受委任機構）為受

益人之履約保證函，台新銀行承諾於接獲凱基證券依公開收購委任契約

為支付本次公開收購對價對其發出書面撥款指示後，應於書面撥款指示

所載指定之時間內將指定金額（以不超過新台幣575,040,000元為限）匯

至凱基證券開立之公開收購銀行專戶（戶名：凱基證券公司公開收購專

戶（凱基銀行中山分行），帳號：00001118616000）。本所經審閱該履

約保證函，認其內容符合前述規定。

3.本次公開收購由公開收購人與受委任機構凱基證券簽訂之委任契約

按公開收購管理辦法第15條第1項至第3項分別規定：「公開收購人應委

任依法得受託辦理股務業務之機構負責接受應賣人有價證券之交存、公

開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。」、「受委任機構

應設立專戶辦理前項款券之收付且專款專用，並應以善良管理人之注意

，忠實履行職責。」，及「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處

理準則規定之資格條件，且最近一年內未有因公開收購業務經本會處糾

正以上處分者。但違規情事已具體改善，並經本會認可者，得不受其限

制。」。

依公開收購人與凱基證券於110年6月8日簽訂之公開收購委任契約影本，

公開收購人就本次公開收購已委任凱基證券處理前述事項，且依凱基證

券聲明書，凱基證券亦確認其截至110年6月8日最近一年內符合前述公開

收購管理辦法所定之資格條件。因此，應認公開收購人已符合前述公開

收購管理辦法之規定委託受委任機構凱基證券辦理公開收購相關事宜。

(二)本次公開收購須先向金管會提出申報並公告

1.按證券交易法第43條之1第2項規定：「不經由有價證券集中交易市場

或證券商營業處所，對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者

，除下列情形外，應提出具有履行支付收購對價能力之證明，向主管機

關申報並公告特定事項後，始得為之：

(1)公開收購人預定公開收購數量，加計公開收購人與其關係人已取得公

開發行公司有價證券總數，未超過該公開發行公司已發行有表決權股份

總數百分之五。

(2)公開收購人公開收購其持有已發行有表決權股份總數超過百分之五十

之公司之有價證券。

(3)其他符合主管機關所定事項。」。

2.復依證券交易法第43條之1第3項規定「任何人單獨或與他人共同預定

取得公開發行公司已發行股份總額或不動產證券化條例之不動產投資信

託受益證券達一定比例者，除符合一定條件外，應採公開收購方式為之

。」。

3.另依公開收購管理辦法第7條第1項、第9條第2項及第11條第1項規定：

「公開收購公開發行公司有價證券者，除有本法第四十三條之一第二項

第一款至第三款情形外，應向本會申報並公告後始得為之。」、「公開

收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經本

會或其他主管機關核准或申報生效者，應併同出具法律意見。」及「任

何人單獨或與他人共同預定於五十日內取得公開發行公司已發行股份總

額百分之二十以上股份者，應採公開收購方式為之。」。

4.依據經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統，羅昇企業之已發行股

份總數為112,250,487股（最後核准變更日期為110年5月17日）。經查

本次公開收購人預定取得羅昇企業17,970,000股之普通股（下稱「預定

收購數量」，不含公開收購人業已持有之羅昇企業39,513,000股普通股

），約為羅昇企業已發行股份總數之16%。是以，本次公開收購預定收

購數量已達羅昇企業已發行股份總額之百分之五，依法應向金管會申報

並公告特定事項，惟亦得以公開收購方式為之，因此，公開收購人以公

開收購方式取得羅昇企業上述股份，就本次公開收購應向金管會提出申

報並公告後始得為之。

(三)本次公開收購無須向公平交易委員會（下稱「公平會」）提出事業

結合申報：

1.按公平交易法第10條第1項規定：「本法所稱結合，指事業有下列情形

之一者：…二、持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決

權股份總數或資本總額三分之一以上。…五、直接或間接控制他事業之

業務經營或人事任免。計算前項第二款之股份或出資額時，應將與該事

業具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業或數事業控制之從

屬關係事業所持有或取得他事業之股份或出資額一併計入。」。另依同

法第11條第1項規定：「事業結合時，有下列情形之一者，應先向主管

機關提出申報：一、事業因結合而使其市場占有率達三分之一。二、參

與結合之一事業，其市場占有率達四分之一。三、參與結合之事業，其

上一會計年度銷售金額，超過主管機關所公告之金額。」。

2.依公開收購說明書，公開收購人於進行本次公開收購前，持有羅昇企

業共計39,513,000股普通股，占羅昇企業已發行股份總數約35.20%；

公開收購人於本次公開收購完成後，預定增加持股至多達17,970,000股

，合計持有羅昇企業57,483,000股普通股，占羅昇企業已發行股份總數

約51.20%，將直接或間接控制羅昇企業之業務經營或人事任免，故符合

公平法第10條第1項第2款及第5款所稱之「結合」。

3.然依公平會105年12月2日公綜字第10511610001號函（下稱「公平會函」

）揭示，「事業結合時，有下列情形之一者，應向本會提出申報：

（一）參與結合之所有事業，其上一會計年度全球銷售金額總計超過新

台幣四百億元，且至少二事業，其個別上一會計年度國內銷售金額超過

新台幣二十億元。（二）參與結合之事業為非金融機構事業，其上一會

計年度國內銷售金額超過新台幣一百五十億元，且與其結合之事業，其

上一會計年度國內銷售金額超過新台幣二十億元者。（三）參與結合之

事業為金融機構事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新台幣三百億

元，且與其結合之事業，其上一會計年度國內銷售金額超過新台幣二十

億元者。」

4.依據公開收購人為本次公開收購出具之聲明書，公開收購人之主要業

務為工業用板卡及系統製造與銷售，依據羅昇企業官方網站之公司簡介

及公開收購人對羅昇企業業務之瞭解，羅昇企業之主要業務則為自動化

設備及零件組之代理商，兩者產品及市場並無直接關聯，故本次結合將

不會使公開收購人及羅昇企業於臺灣相關市場之市占率合計達三分之一

，且雙方各自於臺灣相關市場之市占率亦無達到四分之一的情況。此外

，依據公開收購人聲明書，公開收購人及羅昇企業上一會計年度之銷售

金額，並未超過公平會函公告之金額，故本次公開收購無須向公平會提

出事業結合之申報。

五、本法律意見書僅供公開收購人公開收購羅昇企業所發行普通股之用

，不對其他任何第三人或本法律意見書所載法令規定以外之目的發生任

何效力。另本法律意見書僅係為公開收購人之利益而出具，除為完成本

次公開收購而提出於主管機關及依法公告外，未經本所事前書面同意，

任何其他人皆不得以任何方式援用本法律意見書或引用其內容之全部或

任何部分。

理律法律事務所

黃政傑律師

(2)本公司洽請金融機構出具之履約保證函如下：

友通資訊股份有限公司-台新國際商業銀行建北分行(以下為2021/6/7

公司提供版本)

履約保證函

茲因友通資訊股份有限公司(以下稱公開收購人)擬公開收購羅昇企業

股份有限公司於臺灣證券交易所上市之已發行流通在外之普通股(以下

稱本收購案)，依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第九條第三

項及第九條第四項第一款之規定，公開收購人請本行出具履約保證函

予受益人凱基證券股份有限公司(以下稱受益人)，故本行特開立本履

約保證函(以下稱本函)，對受益人承諾如下：

一、金額：新台幣伍億柒仟伍佰零肆萬元整。

二、除有本函第五條第1至4款之情事外，本行承諾於接獲受益人依公

開收購委任契約第三條所發出書面撥款指示後，於書面撥款指示所載

指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出至受益人開立之公開收購

銀行專戶(戶名：凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行)，

帳號：00001118616000)。本行絕無異議且絕不推諉拖延撥款，並同意

放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。本行同意依本函對受益人獨

立負責，任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來，皆

不影響本行應依本函履行對受益人所負擔之義務。

三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且涉及本行權利義務

者，應事前經本行書面同意。

四、非經本行事前書面同意，受益人不得轉讓其於本函下之權利。

五、本函有效期間自民國110年6月10日起，至下述任一情況先發生者

為止，本行保證責任即自動解除：

民國110年8月2日24時(即公開收購屆滿日後第[2]個營業日，倘有延

長公開收購期間，則為延長之公開收購屆滿日後第[2]個營業日)；

有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於證券交易法第四十三條

之五第一項第一款至第三款所稱情事)；

有本收購案公開收購未成就之情事者；

受益人或公開收購人未依本函履行義務者；或

本行依本函第二條受益人書面撥款指示所載指定日期將款項匯出時

(如發生天災或銀行匯款系統異常等不可抗力情事致本行無法如指定

期日匯款至受益人前述指定之銀行專戶時，本行保證責任解除日順延

至該等不可抗力情事消滅後本行完成匯款之日)。

六、於本函有效期間內，本行絕不因任何原因對受益人逕行行使抵

銷權。

七、如因本函及其相關事務致有爭執者，應以中華民國法令為準據

法且以臺灣臺北地方法院為管轄法院。

八、本保證書由本行負責人或代表人簽署，加蓋本行印信或經理職

章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

保證銀行：台新國際商業銀行建北分行

負責人(或代理人)：方秋蓮 資深協理

地址：台北市中山區建國北路二段17號1樓、7樓、8樓、B1樓

中華民國110年6月9日