【公告】凱羿-KY董事會決議發行員工認股權憑證

日 期：2022年12月14日

公司名稱：凱羿-KY (2939)

主 旨：凱羿-KY董事會決議發行員工認股權憑證

發言人：蔡謀賦

說 明：

1.董事會決議日期:111/12/14

2.發行期間:於主管機關申報生效後二年內發行，視實際需求為一次或分次發行，

實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。

3.認股權人資格條件:

(一）以董事會核議通過給予員工認股權憑證當日在職之本公司及本公司國內外控制

或從屬公司之全職或兼職員工為限，所稱從屬公司，依金管證發字第10701210

68號令，係依公司法第369-2條、第369-3條、第369-9條第二項及第369-11條

之標準認定之。「全職」及「兼職」員工之定義如下：

(1)全職員工：受本公司或本公司國內外控制或從屬公司僱用，並依聘僱合約執行

交付之工作，定期支領薪資者。

(2)兼職員工：受本公司或本公司國內外控制或從屬公司僱用之計時性人員、部

分工時人員（即每週工時小於法定工時者）或特定性定期契約人員，並依聘

僱合約按工作日數、時數或論件支領薪資者。

（二）實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體

貢獻、特殊功績或職級等因素，依下列審核程序辦理：

(1)經理人：認股權人具公司經理人資格者，須先提報薪資報酬委員會同意後

再經董事會決議後認定之。

(2)非經理人：認股權人非具公司經理人資格者，須先提報審計委員會同意後

再經董事會決議後認定之。

(三)本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予

單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不

得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司依募發準則第五十六條第

一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發

行股份總數之百分之一。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500,000單位。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:發行新普通股1,500,000股。

7.認股價格:認股價格不得低於發行日本公司普通股之收盤價。

8.認股權利期間:

(一）認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列時程行使認股權。

本認股權憑證之存續期間為發行日起算五年，認股權憑證及其權益不得轉讓

、質押、贈與他人、或作其他方式之處分，但因繼承者不在此限。存續期間

屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股

權利。

認股權憑證授予期間 可行使認股比例

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屆滿2年(第三年起) 100 %

(二）認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、委任契約、

工作規則或法令等事由時，本公司有權就尚未具行使權之認股權憑證及已具

行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。

(三）如本公司發生被他人併購（合併、收購及分割）之情形時，尚未具行使權

之認股權憑證不受前述本條第1項所述員工認股權憑證屆滿二年後既得條件

內容規範限制，認股權人得於股份申報日或相關合法決議通過日/基準日

（以較早者為準）起三十日內，行使全部或部分認股權或依相關契約或計

畫約定處理。屆期仍未行使者，依相關契約或約定處理。

9.認購股份之種類:本公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一）離職(含自願離職或資遣)

已具行使權之員工認股權憑證，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股

權之各種有價證券換發普通股股份或因員工紅利發行新股者外，得自離職

/資遣生效日起十個工作日(含離職/資遣生效日當日)內或本認股權憑證之

存續期間內(以截止日期孰前者為主)行使認股權利，若適逢本辦法所定不

得行使認股期間，其行使期間得順延之，未於前述期間內行使權利者，視

同放棄認股權利。未具行使權之員工認股權憑證，於離職/資遣生效日即

視為放棄認股權利，惟資遣者經董事長另行核定其認股權利及行使時限，

並事後報請董事會追認者，不在此限。

(二）解聘

認股權人如因違反勞動契約或工作規則等重大過失而遭公司解聘者，其

已授予之員工認股權憑證，於解聘當日即視為放棄認股權利。

(三）退休

已授予之認股憑證之員工於退休時，可以行使全部之認股權利。其行使認

股權利期間如下：

(1)退休時被授予認股權憑證尚未屆滿兩年：其認股權利自被授予認股權憑證

滿兩年起，一年內行使之，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使

認股比例之限制。

(2)退休時被授予認股權憑證已屆滿兩年：其認股權利自退休日起一年內行

使之，不受本辦法第五條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

(四）死亡

認股權人死亡時，已授予之員工認股權憑證，得由繼承人繼承。惟仍應依

第五條第二項之權利期間行使認股權利。繼承人依認股權人所屬國之繼承

相關法令及「公開發行股票公司股務處理準則」繼承過戶相關規定，完成

法定程序並提供相關證明文件後，方得在本員工認股權憑證之存續期間內

申請行使認股權利。

(五）受職業災害殘疾者

因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其已授予之員工認股權憑證

，得於認股權憑證存續期間內依第五條第二項之權利期間行使認股權利。

(六）留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上者

凡經公司核准辦理留職停薪或連續請假30天(含星期例假日)以上之認股權

人，其已具行使權利之員工認股權憑證，應自留職停薪/請假起始日起一個

月內 (含留職停薪/請假起始日當日)行使認股權，逾期未行使者，凍結其

認股權行使 權利，並遞延至復職後恢復，惟本認股權憑證之存續期間不因

留職停薪/請假期間而延後；未具行使權之認股權憑證，自復職/銷假上班

起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪/請假期間往後遞延，但

仍以本認股權憑證之存續期間為限。

(七）調職

認股權人轉任至他公司任職，且該他公司屬本公司或本公司直接或間接持有

具表決權股份百分之五十以上之國內外子公司，經董事長核可時，其被授予

員工認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。

(八）其他非屬上列原因者，或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進

行調整時，由董事長依實際狀況個別訂定或調整之。

11.其他認股條件:

對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將提報董事會予以註銷，且其額度

不再發行。

12.履約方式:

(一)以本公司發行新股交付。

(二)新股交付如為在大陸地區設有戶籍之子公司員工者，則交付至該子公司

開立於保管機構之「大陸籍員工集合投資專戶」。該帳戶僅限於賣出該等員

工因行使認購有價證券權利及因讓受與配發取得之股票，不得從事其他證券

買賣交易。

13.認股價格之調整:

（一）本認股權憑證發行後，遇有普通股股份發生變動時(如辦理現金增資、

盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、受讓他公司股份

及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格應依下列公式及

原則調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。

調整後認股價格=(調整前認股價格)x〔已發行股數 +(每股繳款金額x新股

發行股數/每股時價)〕÷(已發行股數+新股發行股數)

註: 每股時價之訂定，應以除權基準日、定價基準日或股票分割基準日之前

一、三、五個業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(1)已發行股數:係指普通股已發行股份總數及股款繳納憑證，不含公司買回

惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。

(2)每股繳款金額:如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。

（二）本次認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利，應於除息

基準日按下列公式調整每單位認股價格(計算至新台幣角為止，分以下四

捨五入)。

調整後認股價格＝(調整前認股價格)x(1-發放普通股現金股利占每股時

價之比率)

（三）本次認股權憑證發行後，本公司若非因庫藏股註銷之減資致普通股

股份減少時，得依下列公式計算調整後之認股價格(計算至新台幣角

為止，分以下四捨五入)。

(1)減資彌補虧損時

調整後認股價格=

(調整前認股價格)x(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

(2)現金減資時

調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)x

(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

（四）上述每股時價之訂定，應以除權除息基準日、訂價基準日或股票

分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單

算術平均數為準。

註：遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

14.行使認股權之程序:

（一）認股權人除遇依法暫停過戶期間及自本公司無償配股停止過戶日

、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日

起，至權利分派基準日起止，辦理減資之減資基準日起至減資換發

股票開始交易日前一日止之期間外，得依本辦法第所訂之時程行使

認股權利，並填具認股請求書，向本公司股務代理機構提出申請。

（二）本公司股務代理機構受理認股之請求後，應通知認股權人繳納股

款至指定銀行。認股權人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款，而逾期

未繳款者，視為撤銷其認股申請。

（三）本公司股務代理機構於收足股款後，將其認購之股數登載於本公

司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給普通股。

15.認股後之權利義務:

(一)認股權人依本辦法所認購之股票及其交易所產生之稅賦，認股權人

均須按當時主管機構所訂之相關稅務規定及受配認股權憑證之海外

子公司註冊地及員工所在國家之相關稅務規定辦理之。

(二)大陸地區設有戶籍之員工持有本公司依本辦法所交付之普通股者，

其表決權之行使，除相關法令另有規定外，不得有實質控制或影響

公司經營管理之情事，並應由臺灣地區代理人或代表人出席為之。

(三)本公司因認股權行使所發行之普通股，其權利義務與本公司已發行

之普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

18.其他重要約定事項:

(一)認股權人經授予認股權憑證後，除法令另有規定外，應恪遵本公司薪

資保密規定，不探詢他人或洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量

，如有違反之情事，本公司得就其尚未行 使之員工認股權憑證撤銷之。

(二)個別認股權人被授予認股權憑證及數量、認股權憑證行使、認股繳款

、換發股票等事宜之相關作業及各該作業時間，將由本公司另行通知

認股權人。

19.其他應敘明事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意

，並報經主管機關核准後生效，認股權憑證發行前如有修改時亦同。

若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董

事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。