【公告】其祥-KY董事會決議通過與Sin Chuan Resources Pte. Ltd.及其百分之百持股之子公司KS Ventures Limited進行反向三角合併案

日 期：2023年02月23日

公司名稱：其祥-KY (1258)

主 旨：其祥-KY董事會決議通過與Sin Chuan Resources Pte. Ltd.及其百分之百持股之子公司KS Ventures Limited進行反向三角合併案

發言人：王建山

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

反向三角合併

2.事實發生日:112/2/23

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

其祥生物科技控股有限公司（以下簡稱「本公司」）Sin Chuan

Resources Pte. Ltd.（以下簡稱「SCR」）及其100%持股之

子公司KS Ventures Limited（以下簡稱「KSV」）

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

SCR及KSV

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

SCR及KSV為本次私有化之控股及特殊目的公司，SCR股東為本公司董事

長王建山及本公司其他主要股東。

本合併案交易價格經獨立專家出具合理性意見書表示應屬允當合理，並

經審計委員會通過並認為本合併案之相關條件應屬公平及合理，且將依

照合併契約、開曼公司法（Companies Act of the Cayman Islands）

、本公司章程及相關應適用之法律規範，不影響本公司股東權益。

7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:

本合併案以現金為對價，每一普通股股份之對價為每股新台幣27元。

本公司將於合併基準日後依本合併案之合併契約相關規定儘速給付本公司

股東本合併案之對價。

8.併購後預計產生之效益:

為保障股東權益及追求公司永續經營，本公司擬透過本合併案私有化及終止

上櫃交易，期待於私有化後能採取更彈性的發展策略，調整內部營運架構及

規劃未來營運發展方向，以追尋長期企業價值提升。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本合併案完成後本公司將成為SCR100%持股之子公司，對於本公司每股淨值

及每股盈餘無影響。

10.併購之對價種類及資金來源:

資金來源主要為SCR上層股東之自有資金及銀行融資

11.換股比例及其計算依據:

一、換股比例及其計算依據：本合併案係以現金為對價，並無換股比例及其計

算依據，故不適用。

二、合併對價之計算依據：本交易擬由SCR以每股新台幣27元之現金為合併對

價支付予本公司股東，以取得本公司100%普通股股份。該現金對價，亦已委請

獨立專家就價格合理性出具意見書。

12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

國富浩華聯合會計師事務所

14.會計師或律師姓名:

邱繼盛會計師

15.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第10200032833號

16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

本次併購架構係屬反向三角合併，非公開收購案。

獨立專家以民國112年2月22日為評價基準日，經考量可量化之財務數字及

市場客觀資料，分別以市價法、可類比公司法之本益比法、股價淨值比法

及資產法之淨值法，並考量非量化調整之溢價率加以計算後，其評估計算

結果，本公司股權之合理每股價格區間應介於新台幣24.73~30.90元；本

合併案之合併對價為每股新台幣27元，其合併對價介於前述所評估之每股

價格區間內，應屬允當合理。

17.預定完成日程:

合併基準日暫訂為民國112年6月26日，並擬請本公司股東臨時會授權董事

長及／或其指定之人，於因法令規定、主管機關指示、因應市場狀況或客

觀環境變動，或因其他事實需要而有調整變更合併基準日之必要時，得全

權處理並公告之。

18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

本合併案完成後，本公司為存續公司，KSV為消滅公司。本公司於合併基準

日將成為SCR 100%持股之子公司。

19.參與合併公司之基本資料(註三):

(一)本公司所營業務之主要內容：肉雞養殖、雞隻加工處理及各式雞肉製

品之買賣

(二)SCR所營業務之主要內容：為本合併案之控股公司

(三)KSV所營業務之主要內容：為本合併案之特殊目的公司

20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用

21.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員

、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):

(1)本合併案完成後，本公司將成為SCR 100%持股之子公司。本公司目前

規劃將繼續經營現有業務，採取更彈性的發展策略，調整內部營運架構及

規劃未來營運發展方向，以因應面臨的挑戰與變數。

(2)本公司擬於民國112年4月14日召開股東臨時會決議本合併案、辦理有

價證券終止上櫃及停止公開發行案。本公司擬於股東臨時會通過本合併案

後向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心（「櫃買中心」）申請終止上櫃

，並向櫃買中心申請停止公開發行。

23.其他重要約定事項:

無

24.其他與併購相關之重大事項:

無

25.本次交易，董事有無異議:否

26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

董事長王建山目前亦以本人身分擔任SCR之董事，並直接持有SCR之股份

，其亦為SCR 100%持有之子公司KSV之董事，故就本合併案有自身利害

關係。鑑於（1）本合併案之公平性、合理性已依規定取得獨立專家出具

意見書，並經審計委員會進行審議，已可確保本合併對價之公平合理；

且（2）公司於私有化後能採取更有彈性的發展策略，調整內部營運架構

及規劃未來營運發展方向，故尚無有害於公司利益之虞，董事長如參與

本公司董事會對於本合併案討論及表決尚無損害本公司利益之虞。惟為

確保本案決議之客觀性，董事長選擇於本次董事會自行迴避本合併案，

未參與討論及表決。

27.是否涉及營運模式變更:否

28.營運模式變更說明(註四):

不適用

29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):

無

30.資金來源(註五):

資金來源為SCR上層股東之自有資金及銀行融資。

31.其他敘明事項(註六):

(一)本公司審計委員會已委請國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師

為獨立專家，協助就本公司股權價格之合理性表示意見。依獨立專家之

意見，本公司股權之合理每股價格區間應介於新台幣24.73~30.90元；

本合併案之合併對價為每股新台幣27元，其合併對價介於前述所評估之

每股價格區間內，應屬允當合理。

本合併案業經本公司審計委員會決議通過，並向本公司董事會提出審議

結果報告，經董事會決議通過。

(二)反向三角合併適用之法規：本合併案是依據開曼公司法第16章辦理

。本合併案之合併契約之解釋、履行及執行悉依中華民國法律為準據法

，惟本合併案涉及開曼公司法事務者，應根據開曼公司法解釋及辦理。

(三)於取得本公司股東臨時會之特別決議同意及經持有本公司已發行股

份總數三分之二以上之股東通過的前提下，依合併契約，於合併基準日

前已發行之每一本公司普通股（不含除外股份（即SCR或其股東、KSV或

其股東或其等任何子公司所持有之本公司股份，且該等股份之持有人已

放棄取得合併對價者）及異議股份）將予以註銷，以交換取得新台幣27

元之對價之權利。除外股份及異議股份亦於合併基準日予以註銷。本公

司為合併後依開曼法律存續之公司，KSV為合併後消滅之公司。於合併

基準日，本公司將成為KSV 100%持股之子公司。

(四)本合併案暫訂的合併基準日為民國112年6月26日。若因法令規定

、主管機關指示、因應市場狀況或客觀環境變動，或因其他事實需要

而有調整變更合併基準日之必要，授權董事長及／或其指定之人全權

處理並公告之。本公司擬於股東臨時會決議通過本合併案及相關議案

後，依相關規定向櫃買中心申請有價證券終止上櫃，並擬視實際進度

依相關法令向櫃買中心申請停止公開發行。

(五)本合併案之先決條件包括(a)本公司之股東會已決議通過本合併

案及合併契約；(b)KSV之股東會已同意本合併案及合併契約；(c)

各方當事人就本合併案已取得各自所需取得之相關政府機關核准

（包括但不限於SCR及/或付款代理人就匯入資金轉換為新台幣以支

付合併對價事宜，應取得之中華民國中央銀行及相關主管機關與機

構之核准或確認（如有適用）；本公司應取得櫃買中心之終止本公

司上櫃許可及停止本公司於中華民國公開發行之許可）；(d)無任

何有管轄權法院為假處分或其他裁判、命令或政府機關命令制訂、

頒布之法律規定或命令，限制、阻礙、禁止、或其他重大限制本合

併案之完成；(e)如依合併契約規定應進行合併對價之調整，已依

合併契約規定完成合併對價之調整；及(f)SCR、KSV與本公司已依

據合併契約第9.10條委任付款代理人並簽署付款代理人契約。

(六) 本公司異議股東行使收買請求權程序說明如下：

1.倘若本公司股東依開曼公司法第238條表示異議並請求本公司按公

平價格買回其股份且並未有效撤銷或喪失其異議權：(a)異議股東應

於股東會決議本合併案前對本公司提出書面異議，該書面異議並應說

明如股東會通過決議，異議股東將向公司請求收買其股份；(b)股東

會決議通過本合併案後20日內，本公司應寄發股東會決議通過之書面

通知予先前提出書面異議之股東；(c)異議股東於收受公司通知股東

會決議結果之20日內向公司發送書面通知，確認提出異議，並請求公

司依據公平價格收買股份；(d)若未能於要約提出後30日內達成協議

者，於30日期限屆滿後之20日內，本公司應（異議股東得）向開曼大

法院請求裁定公平價格。除依開曼大法院之裁決外，異議股東無權就

其持有的異議股份收取合併對價。每股異議股份僅可收取依據開曼公

司法第238條所定之程序所支付之價款。

倘若本公司股東已依據本公司公司章程第22條之規定行使異議股份收

買請求權，於不違反開曼公司法規範下，(a)於會議前或會議中，已

以書面或口頭表示異議（經紀錄）並放棄表決權之股東（註：董事會

已提請股東臨時會決議修訂公司章程第22.1條，故於股東臨時會同意

該條之修正並生效後，將增列「已以書面或口頭表示異議（經紀錄）

並投票反對」之股東），得請求本公司以當時公平價格收買其所有之

股份；(b)依本章程第22.1條請求之異議股東，應於股東會決議日起

二十日內以書面提出，並列明請求收買價格。異議股東與公司間就收

買價格達成協議者，本公司應自股東會決議日起九十日內支付價款。

異議股東與公司間未就收買價格達成協議者，本公司應自股東會決議

日起九十日內，依其所認為之公平價格支付價款予未達成協議之異議

股東；本公司未於前述九十日期間內支付其所認為之公平價格者，視

為同意異議股東請求收買之價格；(c)在不違反開曼公司法之情形下

，異議股東與本公司間就異議股東持有股份之收買價格自股東會決議

日起六十日內未達成協議者，本公司應於此期間經過後三十日內，以

全體未達成協議之異議股東為相對人，聲請法院就異議股東持有之全

數股份為公平價格之裁定，並得以臺灣臺北地方法院為第一審管轄法

院。

(七) 本公司股東就異議股東行使收買請求權程序若有相關疑問請洽

本公司(電話：[02-25184933])，或本公司委任之受委任機構中國信

託商業銀行代理部(電話：02-2311-1838)洽詢。

(八)就涉及中華民國及開曼公司法等相關法令，如有疑慮，建議股東

徵詢律師，以維護權益。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。

註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。

註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。