【公告】全達董事會決議以增資發行新股方式受讓三全科技股份有限公司股份

日 期:2022年09月15日

公司名稱:全達 (8068)

主 旨:全達董事會決議以增資發行新股方式受讓三全科技股份有限公司股份

發言人:黃立維

說 明:

1.股份交換之標的公司名稱:

三全科技股份有限公司

2.交易相對人:

王凱元

富易達科技股份有限公司

3.交易相對人為關係人:

4.交易相對人與公司之關係,並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

王凱元為本公司之子公司(三全科技)負責人

受讓對象採公平公開原則進行徵詢,並取得股東同意受讓後提交。

受讓對象皆採用相同之換股比率,並出具合理性意見書,對於股東

權益尚無重大不利影響。

5.股份交換目的:

三全科技已是本公司持股62.52%之子公司,本次股份交換目的為增持股份進行組織調整

6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:

不適用

7.換入股份之種類及數量:

普通股5,474,474股

8.預計產生之效益:

提升市場競爭力及擴大營運綜效

9.換股比例及其計算依據:

(一)換股比例:

本公司普通股1股換發三全科技普通股1.3333股。

(二)計算依據:

係經綜合參考本公司近期股價、三全科技最近期經會計師查核之財務報表,

並參酌每股盈餘、每股淨值以及未來業務發展在合於所委任獨立專家就換股比例之

合理性所出具之意見書之前提下,共同合意訂定之。

10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:

11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

元和聯合會計師事務所;

台中銀證券股份有限公司;

環群商務法律事務所

12.會計師或律師姓名:

會計師:阮瓊華

律師: 龔新傑

律師:沈佩霖

13.會計師或律師開業證書字號:

會計師:阮瓊華

證號:台財證登(六)字第2719號

律師:龔新傑

證號:93臺檢證字第6159號

律師:沈佩霖

證號:100臺檢證字第9111號

14.預定完成日程:

本股份交換案經本公司及三全科技之董事會決議通過、

並向主管機關申報生效後,暫訂111年10月19日為股份

交換基準日。若因實際情況有調整股份交換基準日之必要,

授權董事長依股份交換合作契約書之約定調整之。

15.標的公司之基本資料(註一):

三全科技股份有限公司

主要經營業務:專業半導體行銷代理公司

16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:

17.迄目前為止,累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):

累積持有本交易證券(含本次交易)之數量:18,040,111股

累積持有金額: 324,724仟元

累積持有持股比例:89.75%

權利受限情形: 12,545,100股已質權設定予台中商業銀行

18.迄目前為止,依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):

占總資產:23.36%

占母公司業主之權益:59.54%

營運資金為新台幣:242,257仟元

19.其他重要約定事項:

20.本次交易,董事有無異議:

21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):

本公司董事New Profit Holding Ltd.代表人?俊榮同時為三全科技之

法人董事代表人,與本案有利害關係,故於本案迴避討論與表決。

22.其他敘明事項:

註一:包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註二:1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎,若為代子公司申報為該子公司持有

之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易);最近期財務報表中

總資產及營運資金數額,係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之

數額;最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益,係指最近期經會計師查核或核

閱之合併/個別財務報表之數額,若為代子公司申報,最近期財務報表係指公開發

行(母)公司財務報表;營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免

填。

2.取得有價證券且營運資金為負數者,尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不

足情形下,仍取得有價證券之具體原因。