【公告】光菱董事會決議公開收購東友科技股份有限公司普通股股份(補充說明)

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日 期:2021年07月28日

公司名稱:光菱 (8032)

主 旨:光菱董事會決議公開收購東友科技股份有限公司普通股股份(補充說明)

發言人:帥緒廷

說 明:

1.公開收購申報日期:110/07/21

2.公開收購人之公司名稱:光菱電子股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地:新北市汐止區新台五路一段79號9樓之7

4.公開收購人之營利事業登記號碼:22626725

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:

東友科技股份有限公司(以下簡稱「東友科技」或「被收購公司」)

6.被收購之有價證券種類:普通股

7.被收購之有價證券數量:22,508,000股(預定收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格:每股新臺幣20元整

9.預訂公開收購期間:

自(臺灣時間)民國110年7月23日上午9時00分(下稱「收購期間開始日

」)至民國110年9月10日下午3時30分止(下稱「收購期間屆日」)。惟公開

收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間,

但延長期間不得超過五十日。接受申請應賣時間,接受申請應賣時間,請參見

公開收購說明書。

10.公開收購之目的:

被收購公司之未來發展策略朝以多功能事務機及正發展中的標籤印表機、

自動護貝機、工業用切割機、3D打印機等產品,與本公司拓展目標領域一致,

故本公司藉由本次公開收購案提高持有被收購公司股權,提供更優質的技術與

服務支援,整合雙方公司資源,擴展並深耕在馬達控制、訊號轉換、多功能事

務機等相關領域,雙方發揮合作互利優勢、提供客戶更完整的產品及服務,以

提升公司長期投資獲利及股東權益報酬率。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間:

本次收購有價證券期間自民國110年7月23日至民國110年9月10日止。接受

申請應賣時間為收購有價證券期間每個營業日上午9時00分至下午3時30分(臺

灣時間)。惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報並公告延長

公開收購期間,但延長期間不得超過五十日。接受申請應賣時間,接受申請應

賣時間,請詳閱公開說明書。

(2)收購有價證券數量:

本公開收購案預定收購最高股數總計22,508,000股(下稱「預定收購數

量」,未包括公開收購人(持有被收購公司6,983,000股)及關係人(菱光科技

股份有限公司持有被收購公司11,996,000股)所持有18,979,000股之流通在外

股數),約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示最

後異動日期民國(下同)110年4月23日最後異動之已發行普通股112,536,565股

(以下稱「全部股份總數」)之20%(22,508,000股/112,536,565=20%);惟

若最終有效應賣數量未達預定收購數量,但已達5,626,829股(即約當被收購

公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動110年4月23日

所載之已發行股份總數112,536,565股之5%,以下稱「最低收購數量」),本

公開收購案之數量條件仍告成就。在本公開收購案之條件均成就(係有效應

賣股份數量已達最低收購數量)後,且本公開收購案未依法停止進行之情況下

,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超過預

定收購數量,公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買(請詳閱公開說明

書。)

a.計算各應賣人之優先收購數量:

將各應賣人之應賣股數為100股至1000股(含)以下者,計入優先收購數量;

各應賣人之應賣股數超過壹仟股者,以100股計入優先收購數量。

b.若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量:

計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後,按各應賣人之應賣有價

證券數量扣除前述優先收購數量後之股數依比例分配至壹仟股為止全數購

買;如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣

人有股份無法全數出售之風險。

前述比例之公式如下:

預定收購數量– 優先收購數量之合計數

------------------------------------------

應賣有價證券之數量 – 優先收購數量之合計數

c.若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量:

計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至壹仟股為止全數購

買;如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣

人有股份全數無法出售或僅部分出售之風險。

前述比例之公式如下:

預定收購數量

------------------

應賣有價證券之數量

(3)公開收購對價:

以現金為對價,每股新台幣20元整(下稱「收購對價」「註」),應賣人應

自行負擔證券交易稅、所得稅(若有)、臺灣集中保管結算股份有限公司及證

券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所

需之合理費用及應負擔之稅捐,其中臺灣集中保管結算股份有限公司手續費及

證券經紀商手續費,係依應賣人申請交存應賣次數分別計算,另應賣人經由保

管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費;倘有此類額外費用,本公

司及受委任機構(詳下述)將依法申報公告。公開收購人支付應賣人收購對價

時,將扣除證券交易稅、所得稅(若有)外,並四捨五入至「元」為止(不足一

元之部分捨棄)。為免應賣人所獲得對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管

結算股份有限公司手續費及證券經紀商手續費,銀行匯款費用或掛號郵寄支票

之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用,應賣股數低於100股者恕不受理。

※註:被收購公司已於110年7月19日股東會決議通過發放現金股利每股新台幣

0.1元,若本次公開收購款券交割日晚於被收購公司除息最後過戶日,則每股

收購對價將相應調整,調整後之每股實際收購價格為收購對價20元扣除被收

購公司實際發放每股現金股利並四捨五入至角為止,另倘被收購公司經股東

常會決議調整發放現金股利之金額,收購對價亦將為相對應之調整,並四捨

五入至角為止。

(4)收購對價支付日:

在本次公開收購之條件均成就且公開收購人已如期將公開收購預定總收購

價全數匯入兆豐證券所開立之公開收購銀行專戶的情形下,本次公開收購之對

價將由兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間

屆滿日)後次日起算第五個營業日(含)以內,以銀行匯款方式支付應賣人留存於

臺灣集中保管結算所股份有限公司之銀行帳號,倘銀行帳號有誤,或其他因無

法完成匯款時,將以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管

結算所股份有限公司所提供予兆豐證券股份有限公司之應賣人地址,匯款金額

/支票金額係以應賣人股份收購價款扣除依法應繳納之證券交易稅、所得稅(若

有)、並四捨五入計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准或申報生效之事項:

本次公開收購依據證券交易法第 43 條之 1 第 2 項及公開收購公開發行

公司有價證券管理辦法第 7 條第 1 項,應向金融監督管理委員會申報並公告

始得為之。公開收購人已於民國110年7月22日依據前述法令公告,並於民國

110年7月23日向金融監督管理委員會提出申報。公開收購人本次公開收購無須

取得其他主管機關之核准。

(6)本次公開收購條件一旦確定成就,並經公開收購人依公開收購公開發行公司有

價證券管理辦法第2項第2款規定申報並公告後,除有公開收購公開發行公司有

價證券管理辦法第 19 條第 6 項規定之情形外,應賣人亦不得撤銷應賣。於

此情形,縱被收購公司若有市場價格高於本次收購對價時,應賣人亦不得撤銷

應賣,應賣人應承擔此種風險。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。查詢公開收購說明書之網址為:

a.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

b.兆豐證券之網頁: https://www.emega.com.tw/emegaTran/index.do

12.受任機構名稱:兆豐證券股份有限公司

13.受任機構地址:台北市中正區忠孝東路二段95號

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量或比例時仍予以收購者,

或其他收購條件:

本公開收購預定收購最高股數總計22,508,000股(以下簡稱「預定收購

數量」,未包括公開收購人及關係人(菱光科技股份有限公司)所持有股之全

部流通在外股數),約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢

系統所示最後異動日期110年4月23日最後異動之已發行普通股112,536,565股

(以下「全部股份總數」)之20%(22,508,000股/112,536,565股=20%);惟

若最終有 效應賣數量未達預定收購數量,但已達5,626,829股(即約當被收

購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統顯示最後異動110年4月23

日所載之已發行股份總數112,536,565股之5%,以下稱「最低收購數量」),

本公開收購案之數量條件仍告成就。在本公開收購案之條件均成就(係有效

應賣股份數量已達最低收購數量)後,且本公開收購案未依法停止進行之情

況下,公開收購人應收購所有應賣之有價證券。在本次公開收購之條件成就

(係有效應賣股份數量已達最低收購數量),且本次公開收購未依法停止進行

之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若應賣有價證券之數

量超過預定收購數量時,公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買。(前

述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最高及最低數量)

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」或經主管機關核准依法停止進

行時,原向應賣人所為之要約全部撤銷,由兆豐證券股份有限公司之

「兆豐證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號:70001601168)

轉撥回各應賣人之證券集中保管劃撥帳戶。

(2)本公開收購案預定收購最高股數總計22,508,000股(下稱「預定

收購數量」,未包括公開收購人(持有被收購公司6,983,000股)及

關係人(菱光科技股份有限公司持有被收購公司11,996,000股)所

持有18,979,000股之流通在外股數),約當被收購公司於經濟部

商業司商工登記資料公示查詢系統所示最後異動日期民國(下同)

110年4月23日最後異動之已發行普通股112,536,565股(以下稱

「全部股份總數」)之20%(22,508,000股/112,536,565=20%);

惟若最終有效應賣數量未達預定收購數量,但已達5,626,829股

(即約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統

顯示最後異動110年4月23日所載之已發行股份總數112,536,565

股之5%,以下稱「最低收購數量」),本公開收購案之數量條件

仍告成就。在本公開收購案之條件均成就(係有效應賣股份數量

已達最低收購數量)後,且本公開收購案未依法停止進行之情況

下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;若全部應賣之股

份數量超過預定收購數量,公開收購人將以計算方式依比例向應

賣人購買。因此,應賣人有股份全數無法出售或僅部分出售之風

險。(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購

之最高及最低數量)超過預定收購數量部份,由兆豐證券股份有限

公司之「兆豐證券股份有限公司公開收購專戶」

(帳號:70001601168)轉撥回各應賣人之證券集中保管劃撥帳戶。

(請詳閱公開說明書)。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國公開發行公

司有價證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」或「已核准」):

無。

17.是否有涉及公平交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件

「已送件,尚未生效」或「已生效」):

無。

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。

(請於22.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項揭露法律意見書全文):

申報書件業經安博法律事務所莊文玉律師審核並依公開收購公開發行公

司有價證券管理辦法第9條第2項出具法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

公開收購人已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐證券股份有限公

司所開立之公開收購銀行專戶,並經誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師,依

據「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條第四項第二款之規定應

提出具有履行支付收購對價能力之證明,由具證券承銷商資格之財務顧問或辦

理公開發行公司財務報告查核簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購人,並

採行合理程序評估資金來源後,出具公開收購人具有履行支付收購對價能力之

確認書。

20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、證明文件及其償還計畫:

不適用。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券為收購對價

者,請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格及提出申報前一

日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及決定對價價格之因素:

不適用。

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容,

包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、

交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、

其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本公司董事方頌仁先生因利益關係自行迴避。全體出席董事於聽取審計

委員會、提案單位報告本案後,經主席徵詢全體出席董事同意無異議照案通

過。

23.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)時間

本次公開收購之條件均成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量及取

得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合) 且公開收購人

已如期將公開收購預定總收購價全數匯入兆豐證券股份有限公司所開立

之公開收購銀行專戶,公開收購對價將由受委任機構即兆豐證券股份有

限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後第五

個營業日(含第五個營業日)以內撥付。

(2)方法

在本次公開收購之條件均成就且公開收購人已如期將公開收購預定總收

購價全數匯入兆豐證券所開立之公開收購銀行專戶的情形下,本次公開

收購之對價將由兆豐證券股份有限公司於公開收購期間屆滿日(如經延長

則為延長期間屆滿日)後次日起算第五個營業日(含)以內,以銀行匯款方

式支付應賣人留存於臺灣集中保管結算所股份有限公司之銀行帳號,倘

銀行帳號有誤,或其他因無法完成匯款時,將以支票(抬頭劃線並禁止背

書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供予兆豐證券

股份有限公司之應賣人地址,匯款金額/支票金額係以應賣人股份收購價

款扣除依法應繳納之證券交易稅、所得稅(若有)、並四捨五入計算至「元

」為止(不足一元之部分捨棄)。為免應賣人所獲得對價不足支付證券交

易稅、臺灣集中保管結算股份有限公司手續費及證券經紀商手續費,銀行

匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用,應

賣股數低於100股者恕不受理。

24.併購之對價種類及資金來源(補充說明):

本次公開收購現金對價450,160仟元全數匯入公開收購專戶,並依「公開收

購公開發行公司有價證券管理辦法」第九條之規定,委請辦理公開發行公司財

務報告查核簽證業務之會計師(誠品會計師事務所賴明揚會計師),經充分知

悉公開收購人,並採行合理程序評估資金來源後,所出具公開收購人具有履行

支付收購對價能力之確認書。本次公開收購給付現金對價所需資金,總計為

450,160仟元,係以本公司之帳上資金支應(其中新臺幣200,160仟元將由公開

收購人以110年7月16日止之帳上銀行存款餘額支應;另新臺幣250,000仟元係由

公開收購人分別在公開收購日前以既有金融機構融資所動撥之資金支應)。

本公司上述融資額度為新臺幣250,000仟元,係於公開收購日前既有銀行額

度,非屬專案公開收購所融資額度,前述說明「係由公開收購人以既有金融機

構融資額度支應」僅為忠實表達公開收購存入公開收購專戶之資金來源所述。

截至110年7月27日止,本公司已償還前述銀行額度150,000仟元。本公司於110年

8月31日前將依規劃處分目前持有之上市公司股票及出售美元,清償前述以既有

金融機構融資所動撥之資金,即本公司本次公開收購給付現金對價所需資金,係

以本公司之自有資金支應。

25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書

(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市

價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務

狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價

報告者,應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購

公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存

續公司財務業務健全性之影響評估)。:

(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價

法、成本法及現金流量折現法之比較:

經以東友科技可量化之數字,並參酌市場客觀資料,分別以市價法及市

場法為基礎,得出東友科技普通股之每股合理收購價值介於新臺幣

19.04~21.84元。本次公開收購人擬以每股現金新臺幣20元為對價,公

開收購東友科技普通股5,626,829股(相當於被收購公司全部股份總數之

5%)至22,508,000股(相當於被收購公司全部股份總數之20%),其每股收

購價格介於上述合理價值區間內,公開收購價格應屬允當合理。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較形:

請詳見公開收購說明書。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,應說明該鑑價報告內容及結論:

不適用。

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔

保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估:

不適用。

26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產,

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容:

東友科技股份有限公司(下稱「被收購公司」)於1997年10月成立成

立,2000年於櫃檯買賣中心掛牌上櫃,主要經營辦公室解決方案之研發,

設計、生產及銷售專業等技術,標的公司已推出USB A6覆蓋式彩色掃描器

、多功能數位影印傳真機等先進機種,更是台灣唯一具備為世界Top 5科

技大廠提供ODM及OEM之技術領先MFP龍頭。而收購公司主要業務為代理經

銷之半導體元件產品,主要產品主要應用於資訊電子產業,為資訊電子產

業之上游零組件行銷通路服務,主要技術強項專注於馬達工控、訊號轉換

、介面橋接與物聯網等方面,而被收購公司之未來發展策略朝以多功能事

務機及正發展中的標籤印表機、自動護貝機、工業用切割機、3D打印機等

產品,與本公司拓展目標領域一致。

被收購公司目前現正轉型中、除原日系客戶外,已陸續接獲歐美及新

日系客戶之各類商用機器訂單,本公司現已與其合作供應新日系客戶零組

件,如再結合採用收購公司代理之上游優質半導體零組件於東友之其他客

戶,並拓展收購公司既有下游相關客戶,可達節省成本及共創營收獲利的

策略聯盟雙贏目標,為本公司開拓未來新的客戶基礎及提升營運績效,因

此,故本公司藉由本次公開收購提高持有被收購公司股權,不但加深業務

合作關係,並可提供更優質的技術與服務支援,整合雙方公司資源,擴展

並深耕在馬達控制、訊號轉換、多功能事務機等相關領域,雙方發揮合作

互利優勢、提供客戶更完整的產品及服務,以提升公司長期投資獲利及股

東權益報酬率。公開收購人收購完成後將長期繼續持有被收購公司,或者

引進策略聯盟夥伴共同經營,期以創造產品價值,發揮加乘之效果。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產

,或其他任何影響公司股東權益之重大事項:

除本公開收購說明書另有載明者外,於本公開收購說明書刊印之日,

就公開收購人目前所知及預期,並無其他影響被收購公司股東權益之重大

事項。

27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購相關之重大事項:

(1)本公司委請安博法律事務所陳國華、莊文玉、呂函瑜律師出具之法律意見:

請詳見公開收購說明書。

(2)誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具公開收購人具有履行支付收購對

價能力之確認書如下:

請詳公開收購說明書。

中 華 民 國 110 年 7 月 28 日