【公告】光耀董事會通過修訂110年度買回股份轉讓員工辦法部分條文

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日 期:2022年03月10日

公司名稱:光耀 (3666)

主 旨:光耀董事會通過修訂110年度買回股份轉讓員工辦法部分條文

發言人:蔡偉文

說 明:

1.董事會決議日期:110/11/09

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):937,114,585

5.預定買回之期間:110/11/10~111/01/07

6.預定買回之數量(股):5,000,000

7.買回區間價格(元):21.88~42.72,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):8.53

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

"第一次買回:預定買回3,500,000股,實際買回915,000股,已於104/11/10辦理股份註銷。

未執行完畢之原因:本公司視股價變化及成交量狀況採分批買回策略,為兼顧市場機制及維

護全體股東權益,因而未依原預定數量全數買回。"

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

本公司110年11月9日第7屆第15次董事會三分之二以上董事出席,並經全體出席董事決議通

過,自申報日起二個月內於證券櫃檯買賣市場買回本公司股份5,000,000股。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

"110年度買回股份轉讓員工辦法

第一條 目的

本公司為吸引及留任公司所需之專業人才,激勵員工及提昇員工向心力及歸屬感,以共同創

造公司及股東之利益,依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之

「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定,訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本

公司買回股份轉讓予員工,除依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。

第二條 轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形

本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外,與其他流

通在外普通股相同。

第三條 轉讓期間

本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起三年內,一次或分次轉讓予員工。

各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜,授權董事會另行訂定。

第四條 受讓人之資格

凡於認購配股基準日前到職滿一年且仍在職或對公司有特殊貢獻或未來公司策略發展所需之

專業人員經提報董事會同意之員工,得依本辦法第5條所定認購數額,享有認購資格。本辦

法所稱之員工,係指本公司及海內外子公司(係本公司直接及間接持有同一被投資公司有表

決權之股份超過百分之五十之公司)正式編制之全職員工。

第五條 轉讓之程序

員工得認購股數應考量員工職等、服務年資、對公司之特殊貢獻及未來發展潛力等標準,並

須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額等因素予以核計,茲敘述如下:

一、由各級主管考核建議並呈報總經理核定後提請董事長裁決。

二、各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項,依相關規定另行核定。

三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者,視為棄權;認購不足之餘額,得由董事長另

洽其他員工認購之。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

一、依董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內

容及限制條件等作業事項。

三、統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 約定之每股轉讓價格

本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格,惟轉讓前,如遇公司

已發行之普通股股份增加或減少,得按發行股份增減比率調整之。

轉讓價格調整公式:

調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司

轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數(註1))

註1:普通股股份總數,以經濟部變更登記之已發行股份總數為準。

第八條 轉讓後之權利義務

本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與原有股份相

同。

第九條 其他有關公司與員工權利義務事項

本公司買回股份轉讓予員工,其所發生之稅捐及費用應依相關法令由公司或員工各自負擔。

第十條 其他事項

本公司為轉讓股份予員工所買回之股份,應自買回之日起三年內全數轉讓,逾期未轉讓部

份,視為本公司未發行股份,應依法辦理銷除股份變更登記。

第十一條 本辦法經董事會決議通過後生效,並得報經董事會決議修訂。

第十二條 本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

中華民國110年11月9日訂定。

第一次修訂於中華民國111年3月10日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

"一、本公司經110年11月9日第七屆第十五次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超

過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公

司股份5,000,000股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之百分之八‧五三,且買回股份所需金額上

限僅占本公司合併財務報告流動資產之百分之一一‧一二,茲聲明本公司董事會已考慮公司

財務狀況,上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過,出席董事7人均同意本聲明書之內容,併

此聲明。"

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

"光耀科技股份有限公司擬依證券交易法第二十八條之二規定,於民國一一○年十一月十日

至一一一年一月七日止,以區間價格每股 21.88 元~42.72 元(當股價低於所定買回區間價

格下限時,將繼續執行買回股份),自證券集中交易市場買回公司股份5,000 千股,並轉讓

股份予員工,經評估上述買回區間價格尚稱合理且符合有關規定(請詳附件一)。

另依據光耀科技股份有限公司民國一一○年六月三十日經會計師核閱之財務報告,試算該公

司本次買回公司股份計畫對其財務結構、流動比率、速動比率、股東權益報酬率、每股淨

值、每股盈餘及現金流量狀況之影響性(請詳附件二),經評估該公司本次買回公司股份轉讓

予員工計畫對該公司財務狀況及股東權益尚無重大影響。"

18.其他證期局所規定之事項:

本公司修訂第二次公司買回股份轉讓員工辦法第七條,擬於最近一次董事會追認。