【公告】健信科技董事會決議申請庫藏股買回

日 期：2019年01月16日

公司名稱：健信科技 (4502)

主 旨：健信科技董事會決議申請庫藏股買回

發言人：蔡禮文

說 明：

1.董事會決議日期:108/01/16

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):284,548,156

5.預定買回之期間:108/01/17~108/03/16

6.預定買回之數量(股):100,000

7.買回區間價格(元):36.20~79.10，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.21

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

無買回

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

無。

13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案由三：本公司擬以庫藏股方式買回股份轉讓予員工案，提請 討論。

說明：

1.為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回本公司股份轉讓予員工。

2.依證券交易法第二十八條之二、上市上櫃公司買回本公司股份辦法與本公司之「買回股

份轉讓員工辦法」(請詳閱附件三)處理。

3.預計買回股份相關內容如下：

(1)買回之總金額上限：新台幣7,910,000元。

(2)買回之價格區間：新台幣36.20元~新台幣79.10元。

(3)買回之期間：108/1/17~108/03/16。

(4)買回之數量：100張。

(5)買回之方式：證券商營業處所交易。

(6)當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。

4.本次買回股份案，已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，

出具董事會聲明書。(請詳閱附件四)

5.證券承銷商對本公司買回股份價格之合理性評估意見請詳閱附件五。

6.本案經董事會決議通過之即日起算二日內，應於公開資訊觀測站公告相關資訊，並向金

融監督管理委員會申報。

7.本次買回股份案所訂各項，如經主管機關核示必需變更時，擬請董事會授權董事長全權

辦理，提請 討論。

董事會決議：經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

健信科技工業股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

第一條 本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第

一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂

定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉

依本辦法規定辦理。

第二條 本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外， 與其他流通在外普通股相同。

第三條 本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內訂定員工認股基

準日，一次或分次轉讓予員工。逾期未轉讓部份視為本公司未發行股份，應辦理註銷並變

更登記。

第四條 凡於認股基準日在職或對公司有特殊貢獻之本公司員工及本公司直接或間接持有

同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司(含海外子公司)員工，得依本辦法第

五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之對象於員工認股基準日至認股繳股截止日期間

離職者，喪失認購資格。

第五條 員工得認購股數，由管理單位考量員工職等、服務年資及工作績效表現優異者等

標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因

素，訂定員工得受讓股份之權數，報請董事長核准

之。

第六條 本次買回股份轉讓予員工之作業程序：

一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。

二、董事會授權董事長依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款

期間、 權利內容及限制條件等作業事項。

三、就符合本公司薪資報酬委員會組織章程規範之經理人呈送薪資報酬委員會審核，董事

會核定外，其餘員工由董事長核定之。

四、員工於認購繳款期間屆滿而未認購者則以棄權論，認購不足之餘額，由董事長另洽其

他員工認購之。

五、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記等事宜。

第七條 本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格(計算至新台幣角為

止，分以下四捨五入)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股

份增加或減少比率調整之；如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提

經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以

上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」

第10條之1規定事項，始得辦理。

第八條 本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原

有股份相同。

第九條 依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令規定及公司相關

作業辦理。

第十條 本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂；另應提報股東會報

告，修訂時亦同。

第十一條 本辦法訂定於中華民國108年1月16日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用。

16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:

健信科技工業股份有限公司董事會聲明書

一、本公司經108年1月16日民國一○八年第二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董

事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於證券商營業處所買回本公司股份

100,000股。

二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之零點二一，且買回股份所需金額

上限僅占本公司流動資產之百分之零點七四，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，

上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事4人同意本聲明書之內容，併此

聲明。

健信科技工業股份有限公司

負責人：蔡禮文

中華民國一○八年一月十六日

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

本公司證券承銷商認為此次以庫藏股方式買回股份轉讓予員工案，其決議買回股份數量及

買回價格對本公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無重大影響。

18.其他證期局所規定之事項:

不適用。