【公告】佳世達公開收購聚碩科技股份有限公司之普通股股份

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日 期:2020年12月08日

公司名稱:佳世達 (2352)

主 旨:佳世達公開收購聚碩科技股份有限公司之普通股股份

發言人:洪秋金

說 明:

1.公開收購申報日期: 109/12/08

2.公開收購人之公司名稱: 佳世達科技股份有限公司

3.公開收購人之公司所在地: 桃園市龜山區山鶯路157號

4.公開收購人之營利事業登記號碼: 12490306

5.被收購有價證券之公開發行公司名稱:

聚碩科技股份有限公司(以下簡稱「聚碩公司」或「被收購公司」)

6.被收購之有價證券種類: 普通股

7.被收購之有價證券數量: 38,000,000股(預定收購之最高數量)

8.預定收購之有價證券價格: 每股新臺幣45元整

9.預訂公開收購期間:

自(臺灣時間)民國109年12月9日上午9時00分

(下稱「收購期間開始日」)至民國110年1月27日下午3 時30分止

(下稱「收購期間屆滿日」)。惟公開收購人得依相關法令

向金融監督管理委員會申報並公告延長公開收購期間,

但延長期間不得超過五十日。每個營業日接受申請

應賣時間及方式,請參見公開收購說明書。

10.公開收購之目的: 進一步結合雙方資源,協助聚碩公司發展

成為全方位解決方案供應商(Solution Provider),並增加

本公司投資收益。

11.公開收購之條件:

(1)公開收購期間:

自(臺灣時間)民國109年12月9日上午9時00分

至民國110年1月27日下午3 時30分止。

惟公開收購人得依相關法令向金融監督管理委員會申報

並公告延長公開收購期間但延長期間不得超過五十日。

每個營業日接受申請應賣時間及方式,請參見公開收購說明書。

(2)預定公開收購之最高及最低數量:

總計38,000,000股(下稱「預定收購數量」),約當被收購公司

於經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統所示

民國(下同)109年11月20日最後異動之

已發行普通股股份總數188,357,336股(下稱「全部股份總數」)

之20.2%之股權(38,000,000/ 188,357,336股≒20.2%);

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,但已達9,417,867股

(約當於被收購公司全部股份總數之5.0%)

(下稱「最低收購數量」)時,本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達

最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人與

被收購公司結合),且本次公開收購未依法停止進行之

情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;

若應賣有價證券之數量超過預定收購數量時,在本次

公開收購之其他條件亦均成就、且本次公開收購未依法

停止進行之情況下,公開收購人將以計算方式依比例

向應賣人購買,另為免應賣人所獲對價不足

支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商

手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及

其他相關費用,應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於2股(不含)者,

公開收購人不予購買。

前述計算方式說明如下:

1.計算各應賣人之優先收購數量:將各應賣人之應賣股數為

2股至壹仟股(含)以下者,計入優先收購數量;各應賣人之應賣股數

超過壹仟股者,以壹仟股計入優先收購數量。

2.若各應賣人之優先收購數量之合計數未超過預定收購數量:

計算方式為優先收購各應賣人之優先收購數量後,

按各應賣人之應賣有價證券數量扣除前述優先收購數量後之股數

依比例分配至壹仟股為止全數購買;

如尚有餘額,公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣人有股份

無法全數出售之風險。前述比例之公式如下:

(預定收購數量–優先收購數量之合計數)/

(應賣有價證券之數量–優先收購數量之合計數)

3.若各應賣人之優先收購數量之合計數超過預定收購數量:

計算方式為各應賣人之應賣有價證券數量依比例分配至

壹仟股為止全數購買;如尚有餘額,

公開收購人將按隨機排列方式依次購買,故應賣人有

股份全數無法出售或僅部分出售之風險。

前述比例之公式如下:

(預定收購數量) / (應賣有價證券之數量)

(3)公開收購對價:

收購對價為每股現金新臺幣45元整。應賣人應自行負擔證券交易稅、

所得稅(若有)、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或

掛號郵寄支票之郵資及其他支付收購對價所需之合理費用及

應負擔之稅捐,其中集保結算所手續費及證券經紀商手續費,

係依應賣人申請交存應賣次數分別計算,另應賣人經由

保管銀行申請交存應賣者無需負擔證券經紀商手續費;

倘有此類額外費用,公開收購人及受委任機構將依法申報公告。

公開收購人支付應賣人股份收購對價時,將扣除所得稅以外之

上開稅費,並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

(4)收購對價支付日:

在本公開收購案之條件均成就(係有效應賣股份數量已達

最低收購數量及公平交易委員會不禁止公開收購人

與被收購公司結合)、本公司或出具履約保證文件之金融機構

已如期完成匯款義務,且本次公開收購未依法停止進行之情況下,

預定為公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後

第5個營業日(含)以內支付收購對價。

(5)本次公開收購涉及須經金管會或其他主管機關核准

或申報生效之事項:本次公開收購依據證券交易法第43條之1

第2項及公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第7條第1項,

應向金融監督管理委員會申報並公告始得為之。

公開收購人已於民國109年12月8日依據前述法令公告,

並於同日向金融監督管理委員會提出申報。

本次公開收購,公開收購人預定取得被收購公司股份

最多為38,000,000股,加計公開收購人及其具控制從屬關係

之事業目前持有被收購公司66,000,000股,

已達被收購公司已發行有表決權股份總數三分之一以上之股份,

符合公平交易法第10 條第1 項第2 款「持有或取得他事業之

股份或出資額,達到他事業有表決權股份總數或資本總額

三分之一以上」之結合樣態;另公開收購人及被收購公司

上一會計年度之臺灣之銷售金額已達公平交易委員會

105 年12 月2 日公綜字第10511610001 號函

第(一)點及第(二)點所述應向公平會為結合申報之門檻,

且無公平交易法第12 條之例外情形,故公開收購人已於

109 年12月8 日向公平交易委員會提出事業結合之申報,

本次公開收購以公平交易委員會不禁止結合為成就條件之一。

(6)於本次公開收購條件成就並公告後,除有公開收購公開

發行公司有價證券管理辦法第19條第6項規定之情形外,

應賣人不得撤銷其應賣。

(7)其他公開收購條件請詳公開收購說明書。

查詢公開收購說明書之網址為:

a.公開資訊觀測站:http://mops.twse.com.tw/mops/web/t162sb01

(公開資訊觀測站/投資專區/公開收購專區)。

b.凱基證券之網頁:http://www.kgieworld.com.tw

12.受任機構名稱: 凱基證券股份有限公司

13.受任機構地址: 臺北市明水路700號

14.應賣有價證券之數量如達到預定收購數量之一定數量

或比例時仍予以收購者,或其他收購條件:

本次預定收購數量總計38,000,000股,

約當被收購公司於經濟部商業司商工登記資料公示查詢

系統所示109年11月20日最後異動之已發行

普通股股份總數188,357,336股之20.2%之股權

(38,000,000/ 188,357,336股≒20.2%);

惟若最終有效應賣之數量未達

預定收購數量,但已達9,417,867股(約當於被收購公司

全部股份總數之5.0%)時,

本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達

最低收購數量及取得公平交易委員會不禁止公開收購人

與被收購公司結合),且本次公開收購未依法停止進行

之情況下,公開收購人最多收購預定收購數量之股數;

若應賣有價證券之數量超過預定收購數量時,

在本次公開收購之其他條件亦均成就、且本次公開收購未依法停止

進行之情況下,公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買。

(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之

最高及最低數量)

另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、

臺灣集中保管結算所股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用

或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用,應賣人應賣股數經計算方式後

之股數低於2股(不含)者,公開收購人不予購買。

15.應賣有價證券之數量未達或超過預定收購數量時之處理方式:

(1)本次公開收購如未達「最低收購數量」,

或經主管機關核准依法停止進行時,原向應賣人

所為之要約全部撤銷,由凱基證券之

「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號: (9203) 059600-8)

轉撥回應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

(2)公開收購人預定收購數量為38,000,000股,約當被收購公司於經濟部

商業司商工登記資料公示查詢系統所示109年11月20日最後異動之

全部股份總數188,357,336股之20.2%之股權

(38,000,000/ 188,357,336股≒20.2%);惟若最終有效應賣之數量未達

預定收購數量,但已達9,417,867股(約當於被收購公司全部股份

總數之5.0%)時,本公開收購之數量條件仍告成就。

在本次公開收購之條件成就(係有效應賣股份數量已達最低收購數量及

取得公平交易委員會不禁止公開收購人與被收購公司結合),

且本次公開收購未依法停止進行之情況下,公開收購人最多

收購預定收購數量之股數;若全部應賣之股份數量超過預定收購數量,

公開收購人將以計算方式依比例向應賣人購買,

因此,應賣人有股份無法全數出售或僅部分出售之風險。

另為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、臺灣集中保管結算所

股份有限公司及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之

郵資及其他相關費用,應賣人應賣股數經計算方式後之股數低於2股(不含)者,

公開收購人不予購買。

(前述計算方式說明請詳11.公開收購之條件(2)預定公開收購之最高及

最低數量)

超過預定收購數量部份,由凱基證券股份有限公司之

「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」(帳號: (9203) 059600-8)轉撥回

各應賣人之原證券集中保管劃撥帳戶。

16.是否有涉及經濟部投資審議委員會之情事(華僑、外國人收購本國

公開發行公司有價證券適用;若有,請說明案件「已送件,尚未經核准」

或「已核准」): 無

17.是否有涉及公平交易委員會之情事(事業結合適用;若有,請說明案件

「已送件,尚未生效」或「已生效」): 已送件,尚未生效

18.公開收購申報書件須經律師審核並出具律師法律意見書。公開收購如須經

本會或其他主管機關核准或申報生效者,應併同出具法律意見。

(請於27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項(1)揭露之

法律意見書全文):申報書件業經眾達國際法律事務所王懷宇律師審核並

出具具有合法性之法律意見書。

19.公開收購之具有履行支付收購對價能力之證明:

業經本公司洽請台新國際商業銀行股份有限公司(建北分行)出具

以受委任機構凱基證券股份有限公司為受益人之履約保證,

請詳27.其它金融監督管理委員會證券期貨規定事項(2)本公司洽請

金融機構出具之履約保證函。

20.前開資金如係以融資方式取得,該融資事項之說明書、

證明文件及其償還計畫:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣45元整,所需現金對價總計為

新臺幣1,710,000,000元。

公開收購人係全數以自有資金支應。

21.以依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」規定之有價證券

為收購對價者,請列明該有價證券之名稱、種類、最近三個月內之平均價格

及提出申報前一日之收盤價格、取得時間、取得成本、計算對價之價格及

決定對價價格之因素: 不適用

22.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或

法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係

之重要內容,包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、

持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、

其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無

23.併購後續處理方式,包括支付併購對價之時間及方法等:

(1)時間

本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件之金融機構

已如期完成匯款義務之情況下,於公開收購期間屆滿日(如經延長則為

延長期間屆滿日)後第五個營業日(含第五個營業日)以內撥付。

(2)方法

如本次公開收購之條件成就,公開收購人或出具履約保證文件

之金融機構應於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)

後第1個營業日下午3時30分(含)前,將應支付予應賣人之

總收購對價足額匯入凱基證券指定之銀行帳戶。

本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件

之金融機構已如期完成匯款義務之情況下,將由受委任機構凱基

證券於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日)後

第五個營業日(含第五個營業日)以內,優先以銀行匯款方式支付

予集保結算所提供之應賣人銀行帳號,倘應賣人銀行帳號有誤

或因其他原因致無法完成匯款時,將於確認無法匯款之次一營業日,

以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至集保結算所或

應賣人所提供之應賣人地址,匯款金額/支票金額之計算,

係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、

匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用,

並計算至「元」為止(不足一元之部分捨棄)。

為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及

證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資

及其他相關費用,應賣人應賣股數經計算方式後之股數

低於2股(不含)者不予受理。

24.併購之對價種類及資金來源:

本次公開收購對價為每股現金新臺幣45元整,所需現金對價總計為

新臺幣1,710,000,000元。

公開收購人係全數以自有資金支應。

25.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之

合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、

原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及

現金流量折現法之比較。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比

之比較情形。

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫

若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者,

應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性

之影響評估)。:

(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及

與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。

股權價值評估之方法依學理及實務上可以區分為收益法、

資產法及市場法,各種評估方法皆有其優缺點,以及適用的情況。

收益法主要以未來營運狀況預測為基礎,預估企業或資產

未來可以產生之經濟收益予以折現,求其現值總和即為企業之價值。

資產法係以帳面價值為基礎,並經由評價標的公司涵蓋之

個別資產及個別負債之總價值,且考量各項資產及負債之

公平市場價值、交易成本及稅負,以反映標的公司整體價值。

市場法係採用一個或數個有比較性的企業及資產價值作為參考,

用以評估企業、股東權益、有價證券或無形資產之公平價值,

此種評價模式常見的方法有市價法、可類比交易法、

可類比上市上櫃公司法等,此種評價模式較適用於市場上

具有相似同業的交易資料可供比較,或標的企業同業的股票

已於公開市場上自由交易,以同業之市場乘數如股價淨值比(P/B)、

本益比(P/E)、或其他財務比率來推估價值。

上述各種方法中,收益法雖為學理上較為科學之方法,

然則實務上由於需仰賴對未來現金流量(或利益流量)之預估,

其中涉及較多假設性項目,如折現率等,具有較高之不確定性,

故本意見書未予採用。另考量聚碩公司營運模式,

較不適合以資產法進行價值評估,故未予採用。

被收購公司為上市公司,具備公開交易價格可參考,

故同時採用市場法下之市價法、股價淨值比(P/B)法

及本益比(P/E)法,作為計算價值之乘數,

據以推算聚碩公司每股理論價值。

(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及

本益比之比較情形。被收購公司主要營業業務為提供工作站

及伺服器主機、網際網路及通訊設備軟硬體、工具、整合

應用軟體及服務,及相關技術諮詢服務、

教育訓練服務等業務,故相關可類比公司的選取,

係以產品業務等屬性為相近之國內上市櫃公司作為可類比公司,

茲選取下列五家公司作為本案之同業公司,並收集彙整各同業公司

民國109年前三季之財務狀況及經營績效摘要如下:

單位:除每股淨值及每股盈餘為新臺幣元外,餘為新臺幣仟元

民國109年第3季合併財務報表

科目/公司 精誠 敦陽 零壹

資產總額 20,987,733 4,997,445 4,799,054

負債總額 7,647,448 2,309,340 2,252,035

歸屬於母公司業主之權益合計 13,225,054 2,688,105 2,535,433

每股淨值(元) 53.33 25.27 20.24

營業收入(註) 23,205,627 5,552,210 10,033,120

稅後淨利(註) 2,131,088 483,019 461,838

EPS(註) 8.59 4.55 3.75

科目/公司 大世科 東捷資訊

資產總額 2,681,698 830,664

負債總額 1,355,388 313,704

歸屬於母公司業主之權益合計 1,326,310 516,960

每股淨值(元) 14.98 18.92

營業收入(註) 4,353,008 1,127,126

稅後淨利(註) 143,051 65,190

EPS(註) 1.71 2.40

資料來源:公開資訊觀測站、臺灣證券交易所、證券櫃檯買賣中心

註:係108Q4~109Q3一年之值

(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者,

應說明該鑑價報告內容及結論:不適用

(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份

為擔保者,應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之

影響評估:不適用

26.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、

業務計畫、財務及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容:

公開收購人佳世達科技股份有限公司主要業務為液晶顯示器/

投影機等電腦週邊設備及光電產品之產銷、醫療服務及

解決方案提供者等;

被收購公司聚碩科技股份有限公司為台灣系統整合及應用服務領導者,

為公開收購人持股35%並併入合併財務報告編製主體之子公司。

公開收購人為跨入網路與系統整合方案市場及掌握雲端運算、

人工智慧物聯網(AIoT)之整合商機,108年度已參與被收購

公司私募普通股,結合雙方軟硬體優勢及客戶關係,提供不同

場域客戶一站購足(One-stop shopping)的解決方案,

以提高公開收購人智慧解決方案事業產品競爭力和獲利能力。

有鑑於此,公開收購人擬依法進行公開收購,除可增加公開收購人的

投資收益之外,將可加速雙方整合以發揮更大綜效,

結合原本的硬體優勢,提供更齊全的軟硬整合服務,

並藉由被收購公司之通路拓展新客戶,

協助其發展為全方位的解決方案供應商。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、

財務及生產,或其他任何影響公司股東權益之重大事項:

於今日,就本公司目前所知及預期,並無其他影響被收購公司

股東權益之重大事項。

27.其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項或與併購

相關之重大事項:

(1)本公司委請眾達國際法律事務所王懷宇律師出具之法律意見如下:

受文者: 佳世達科技股份有限公司

發文日期:中華民國109年12月8日

發文字號:眾達(109)字第146號

主旨:就佳世達科技股份有限公司(下稱「公開收購人」)

擬公開收購聚碩科技股份有限公司(下稱「被收購公司」)

已發行之普通股乙事(下稱「本次公開收購」),

爰依「公開收購公開發行公司有價證券管理辦法」

(下稱「公開收購管理辦法」)第9條第2項規定,

基於下列假設及前提出具本法律意見書。

說明:

一、按公開收購人擬公開收購被收購公司已發行普通股乙事,

依據公開收購管理辦法第9條第2項規定:「公開收購申報書件

須經律師審核並出具律師法律意見書。

公開收購如須經本會或其他主管機關核准或申報生效者,

應併同出具法律意見」。本法律意見書係受公開收購人委託,

依上開規定辦理,合先敘明。

二、為出具本法律意見書,本所已審閱下列文件:

1.公開收購人就本次公開收購之公開收購申報書稿本

(民國(下同)109年12月7日稿本,下稱「公開收購申報書稿本」)。

2.公開收購人就本次公開收購之公開收購說明書稿本

(109年12月7日稿本,下稱「公開收購說明書稿本」)。

3.公開收購人就本次公開收購與受委任機構凱基證券股份有限公司

(下稱「凱基證券」)於109年12月7日簽訂之公開收購委任契約影本

(下稱「公開收購委任契約書」)。

4.台新國際商業銀行股份有限公司建北分行(下稱「台新銀行」)

於109年12月8出具指定凱基證券為受益人之履約保證函影本

(下稱「履約保證函」)。

5.公開收購人依公開收購管理辦法第7條第1項及第26條第1項規定就

本次公開收購辦理公告,擬於109年12月8日登載於臺灣證券交易所

公開資訊觀測站(下稱「公開資訊觀測站」)之

相關資訊稿本(109年12月7日稿本)。

6.公開收購人於109年12月7日通過本次公開收購之董事會議事錄影本。

7.公開收購人於109年12月7日出具之聲明書正本(下稱「公開收購人

聲明書」)。

8.凱基證券於109年12月7日出具之聲明書正本(下稱「凱基證券

聲明書」)。

9.本所於109年12月8日查詢經濟部商業司網站商工登記資料公示查詢

系統所得之被收購公司登記資訊(最後核准變更日期109年11月20日)。

三、本法律意見書係基於下列各項假設及前提:

1.公開收購人所有提交本所審閱之公開收購相關文件、商工登記查詢

系統之資訊及公開收購人及被收購公司揭示於公開資訊觀測站之資訊,

均為真實、正確且完整,且其所載事實及資訊皆屬真實無訛。

2.所有公開收購相關文件及資料上之簽名、印章及印鑑均為真正,

且經合法簽署於上開文件及資料。如提交文件係影本及掃瞄文件,

均為真實、正確、完整且與正本相符,無任何隱匿、增刪或

虛偽不實之情事。

3.公開收購人就本次公開收購召開之董事會係經合法召集,

且該等董事會議事錄係該次董事會真實且完整之紀錄,

並無任何於董事會議事錄未記載,

而足以影響本法律意見書內容之情事。

4.公開收購人已充分揭露及提供所有本所為出具本法律意見書

所需審核之相關文件及資訊,且本所並未就所審閱公開收購

相關文件及資訊內容之事實、聲明或陳述,

進行任何獨立之查證及調查。

5.本法律意見書之作成之若干事實倘有需倚賴公開收購人、

凱基證券、台新銀行及其相關人員所提供之聲明或陳述者,

該等聲明或陳述均為事實、完整、正確,並無誤導或隱匿,

且無任何情事或行為致影響或可能影響該聲明或陳述之真實性、

正確性或完整性。

6.截至本法律意見書出具日止,並無任何情事或行為影響

本所審閱之公開收購相關文件及資訊之有效性、真實性、

正確性及完整性。

7.本法律意見書之內容及結論係以本法律意見書出具日前

所獲悉之資料及資訊為判斷依據,嗣後如有任何之情事變更

而影響本法律意見書之內容及結論者,

並不在本法律意見書說明或判斷之範圍。

8.本法律意見書係依據中華民國現行法令所出具,

並不考量未來法令可能之變更,

故就任何將來法令之變更或本所知悉任何可能影響

本法律意見書事實之變更,本所亦不負補充本法律

意見書之責。此外,就任何其他國家或地區之法令,

均不在本法律意見書之範圍內且本所不表示任何意見,

並假設任何該等法令之適用均不致影響本所於此

出具之本法律意見書。

四、基於前述文件之審閱及依據相關中華民國法令,

本所提供法律意見如后:

(一)本次公開收購須先向金融監督管理委員會

(下稱「金管會」)提出申報並公告

1.按證券交易法(下稱「證交法」)第43條之1第2項規定:

「不經由有價證券集中交易市場或證券商營業處所,

對非特定人為公開收購公開發行公司之有價證券者,

除下列情形外,應提出具有履行支付收購

對價能力之證明,向主管機關申報並公告特定事項後,

始得為之:

一、公開收購人預定公開收購數量,加計公開收購人

與其關係人已取得公開發行公司有價證券總數,

未超過該公開發行公司已發行有表決權股份總數百分之五。

二、公開收購人公開收購其持有已發行有表決權

股份總數超過百分之五十之公司之有價證券。

三、其他符合主管機關所定事項」。另依公開收購管理

辦法第7條第1項及第9條第2項規定:

「公開收購公開發行公司有價證券者,除有本法第四十三條

之一第二項第一款至第三款情形外,應向本會申報並公告後

始得為之」及「公開收購申報書件須經律師審核並出具律師

法律意見書。公開收購如須經本會或其他主管機關核准

或申報生效者,應併同出具法律意見」。

2.經查,本次公開收購人預定公開收購被收購公司

已發行普通股股份總數38,000,000股(下稱「預定收購

數量」),約占被收購公司全部已發行股份總數之

20.2%(以經濟部商業司商工登記資料公示查詢系統

最後核准變更日為109年11月20日所載被收購公司

全部已發行普通股總數188,357,336股計算);

惟若最終有效應賣之數量未達預定收購數量,

但已達9,417,867股,約占被收購公司全部已發行

股份總數之5%,公開收購數量條件仍告成就。

即公開收購人擬採公開收購方式預定收購之數量

已超過標的公司已發行有表決權股份總數5%,

且無證交法第43條之1第2項所列之情形,

故本次公開收購依法應向金管會申報並公告特定事項後,

始得為之。

(二)本所已審閱本次公開收購下列申報書件,

並認其符合公開收購管理辦法及公開收購說明書應行

記載事項準則之要求

1.公開收購申報書:

經本所審閱公開收購申報書稿本,其已依金管會證券

期貨局(下稱「證期局」)所公告之

「公開收購公開發行公司有價證券申報書

(收購他公司有價證券時適用)」格式備置,

應可認符合證期局之要求。

2.公開收購說明書:

(1)按公開收購說明書應行記載事項準則第4條規定:

「公開收購說明書編製內容應記載下列事項:

一、公開收購基本事項。二、公開收購條件。

三、公開收購對價種類及來源。四、參與應賣之風險。

五、公開收購期間屆滿之後續處理方式。

六、公開收購人持有被收購公司股份情形。

七、公開收購人其他買賣被收購公司股份情形。

八、公開收購人對被收購公司經營計畫。

九、公司決議及合理性意見書。

十、特別記載事項。十一、其他重大資訊之說明」。

(2)經本所審閱公開收購說明書稿本,

其已依證期局所公告之「公開收購說明書」格式備置,

其內容亦已包含前述「公開收購說明書應行記載事項準則」

第4條所規定之各別應記載事項。基此,應可認公開收購人

之公開收購說明書符合證期局及公開收購說明書

應行記載事項準則之要求。

3.履約保證函:

(1)公開收購管理辦法第9條第3項及第4項規定:

「公開收購人應提出具有履行支付收購對價能力之證明。

以現金為收購對價者,前項證明包括下列

各款之一:一、由金融機構出具,指定受委任機構為

受益人之履約保證,且授權受委任機構為支付本次收購

對價得逕行請求行使並指示撥款。

二、由具證券承銷商資格之財務顧問或辦理公開發行公司

財務報告查核簽證業務之會計師,經充分知悉公開收購人,

並採行合理程序評估資金來源後,所出具公開收購人

具有履行支付收購對價能力之確認書」。

(2)查本次公開收購係由台新銀行於109年12月8日

出具保證總額新臺幣壹拾柒億壹仟萬元並指定凱基證券

為受益人之履約保證函。依履約保證函所載,

台新銀行承諾於接獲受益人(即本公開收購之

受委任機構凱基證券)為支付本次公開收購對價

對其發出書面撥款指示後,於書面撥款指示所載

指定之時間內將履約保證函所述金額範圍內之款項

匯至受益人開立之公開收購銀行專戶(戶名:

凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行)

,帳號:00001118616000)。本所經審閱履約保證函,

認其符合前述規定。

4.公開收購人與受委任機構簽訂之委任契約書:

(1)公開收購管理辦法第15條第1項至第3項規定:

「公開收購人應委任依法得受託辦理股務業務之機構

負責接受應賣人有價證券之交存、公開收購說明書之

交付及公開收購款券之收付等事宜」、

「受委任機構應設立專戶辦理前項款券之收付且

專款專用,並應以善良管理人之注意,忠實履行職責」及

「受委任機構應符合公開發行股票公司股務處理準則

規定之資格條件,且最近一年內未有因公開收購業務經

本會處糾正以上處分者。但違規情事

已具體改善,並經本會認可者,得不受其限制」。

(2)本所經審閱公開收購人與凱基證券簽署之

公開收購委任契約書,公開收購人就本次公開收購

已委任凱基證券負責接受應賣人有價證券之交存、

公開收購說明書之交付及公開收購款券之收付等事宜。

復依據凱基證券聲明書,其確認其符合前述公開收購

管理辦法所定之資格條件。據此,應可認公開收購人

已符合前述公開收購管理辦法之規定委託相關機構辦理

公開收購相關事宜。

(三)本次公開收購無須取得經濟部投資審議委員會

(下稱「投審會」)之核准:

查公開收購人為依中華民國法律設立之公司,

且於臺灣證券交易所上市,故非外國投資人或

大陸地區投資人;復依據公開收購人聲明書,

公開收購人並無(i)外國投資人依「外國人投資條例」

第5條規定或(ii)大陸地區投資人依「大陸地區人民

來臺投資許可辦法」第5條規定,持有公開收購人

股份超過股份總數三分之一的情形,故本次公開收購

應無需依外國人投資條例或臺灣地區與大陸地區

人民關係條例及相關法規,向投審會申請核准。

(四)本次公開收購須向公平交易委員會

(下稱「公平會」)提出結合申報:

1.本次公開收購屬公平交易法之結合態樣

(1)按公平交易法(下稱「公平法」)第10條規定:

「本法所稱結合,指事業有下列情形之一者:

一、與他事業合併。二、持有或取得他事業之股份或

出資額,達到他事業有表決權股份總數或資本

總額三分之一以上。三、受讓或承租他事業

全部或主要部分之營業或財產。

四、與他事業經常共同經營或受他事業委託經營。

五、直接或間接控制他事業之業務經營或人事任免。

計算前項第二款之股份或出資額時,應將與該事業

具有控制與從屬關係之事業及與該事業受同一事業

或數事業控制之從屬關係事業所持有或取得

他事業之股份或出資額一併計入」。

(2)查本次公開收購,公開收購人預定取得

被收購公司已發行股份總數至少9,417,867股

(約占被收購公司全部已發行股份總數之5%),

最多38,000,000股(約占被收購公司全部

已發行股份總數之20.2%),復依公開收購人聲明

書,公開收購人及其具控制從屬關係之事業

於提出本次公開收購申報前截至109年12月7日止,

總計持有被收購公司66,000,000股份,約占

被收購公司全部已發行股份總數之35.04%

(上述均以經濟部商業司商工登記資料公示查詢

系統最後核准變更日為109年11月20日所載被收購

公司全部已發行普通股總數188,357,336股計算);

故本次公開收購完成後,公開收購人及其具控制

從屬關係之事業預計將取得被收購公司已發行有

表決權股份總數40.04%至55.24%之股份,

符合公平交易法第10條第1項第2款「持有或取得

他事業之股份或出資額,達到他事業有表決權股份

總數或資本總額三分之一以上」之結合樣態。

2.本次公開收購已達結合申報之銷售金額門檻

(1)次按公平法第11條第1項及第2項規定:

「事業結合時,有下列情形之一者,

應先向主管機關提出申報:一、事業因結合

而使其市場占有率達三分之一。

二、參與結合之一事業,其市場占有率達四分之一。

三、參與結合之事業,其上一會計年度銷售金額,

超過主管機關所公告之金額。前項第三款之銷售金額,

應將與參與結合之事業具有控制與從屬關係之事業及與參與

結合之事業受同一事業或數事業控制之從屬關係事業之

銷售金額一併計入,其計算方法由主管機關公告之」。

復依公平會105年12月2日公綜字第10511610001號函

(下稱「公平會函」):「一、事業結合時,有下列

情形之一者,應向本會提出申報:

(一)參與結合之所有事業,其上一會計年度

全球銷售金額總計超過新臺幣400億元,

且至少二事業,其個別上一會計年度國內銷售金額

超過新臺幣20億元。(二)參與結合之事業為

非金融機構事業,其上一會計年度國內銷售金額

超過新臺幣150億元,且與其結合之事業,

其上一會計年度國內銷售金額超過新臺幣20億元者。……」。

(2)依據公開收購人108年合併財務報表及公開收購人聲明書,

公開收購人108年合併全球銷售額為

新臺幣169,754,115,000元,臺灣之銷售額為

新臺幣33,759,115,000元。亦即,

公開收購人上一會計年度之全球銷售金額

已超過新臺幣400億元、臺灣銷售金額

已超過新臺幣150億元。

(3)依據被收購公司108年合併財務報表、

年報及公開收購人聲明書,被收購公司108年

合併全球銷售額為新臺幣12,306,999,000元,

公開收購人合理推估被收購公司之臺灣銷售額為

新臺幣12,038,487,000元。亦即,被收購公司

上一會計年度之臺灣銷售金額已超過新臺幣20億元。

(4)綜上,公開收購人及被收購公司上一會計年度

之銷售金額已達前揭公平會函第(一)點

及第(二)點所述應向公平會為結合申報之門檻,

且無公平法第12條之例外情形,故本次公開收購

須向公平會提出事業結合之申報。

五、本法律意見書僅供公開收購人本次公開收購之用,

不對其他任何第三人或本法律意見書所載法令規定

以外之目的發生任何效力。另本法律意見書僅

係為公開收購人之利益而出具,除為完成本件

公開收購而提出於主管機關及依法公告外,

未經本所事前之書面同意,任何其他人皆不得以

任何方式援用本法律意見書或引用其內容之

全部或任何部分。

眾達國際法律事務所

王懷宇律師

(2)本公司洽請金融機構出具之履約保證函如下:

佳世達科技股份有限公司-台新國際商業銀行建北分行

履約保證函

茲因佳世達科技股份有限公司(以下稱公開收購人)

擬公開收購聚碩科技股份有限公司(於臺灣證券

交易所上市)(以下稱本收購案),依公開收購公開

發行公司有價證券管理辦法第九條第三項及第九條

第四項第一款之規定,公開收購人請本行出具

履約保證函予受益人凱基證券股份有限公司

(以下稱受益人),故本行特開立本履約保證函

(以下稱本函),對受益人承諾如下:

一、金額:新台幣壹拾柒億壹仟萬元整。

二、本行承諾於接獲受益人依公開收購委任契約

第三條所發出書面撥款指示後,於書面撥款指示

所載指定之時間內將前述金額範圍內之款項匯出

至受益人開立之公開收購銀行專戶

(戶名:凱基證券公司公開收購專戶(凱基銀行中山分行),

帳號:00001118616000)。本行絕無異議且絕不推諉拖延

撥款,並同意放棄民法第七百四十五條之先訴抗辯權。

本行同意依本函對受益人獨立負責,

任何公開收購人與本行間之法律關係、糾紛或任何往來,

皆不影響本行應依本函履行對受益人所負擔之義務。

三、如受益人及/或公開收購人變更本收購案文件且

涉及本行權利義務者,應事前經本行書面同意。

四、非經本行事前書面同意,受益人不得轉讓

其於本函下之權利。

五、本函有效期間自民國109年12月09日起,

至下述任一情況先發生者為止,本行保證責任

即自動解除:

1.民國110年01月28日(即公開收購屆滿日後第1個營業日,

倘有延長公開收購期間,則為延長之公開收購屆滿日後

第1個營業日;如發生天災或銀行匯款系統異常等

不可抗力情事時,得至該等不可抗力情事消滅後執行之);

2.有本收購案停止進行之情事者(包括但不限於

證券交易法第四十三條之五第一項第一款至

第三款所稱情事);

3.有本收購案公開收購未成就之情事者;

4.受益人或公開收購人未依本函履行義務者;或

5.本行依本函第二條受益人書面撥款指示

所載指定日期將款項匯出時。

六、於本函有效期間內,本行絕不因任何

原因對受益人逕行行使抵銷權。

七、如因本函及其相關事務致有爭執者,

應以中華民國法令為準據法且以臺灣臺北

地方法院為管轄法院。

八、本保證書由本行負責人或代表人簽署,

加蓋本行印信或經理職章後生效。

此致 凱基證券股份有限公司

保證銀行:台新國際商業銀行建北分行

負責人(或代理人): 方秋蓮 資深協理

地 址: 台北市建國北路二段17號1樓、7樓、8樓、B1樓

中 華 民 國 109 年 12 月 08 日