【公告】代子公司鑫知股份有限公司受讓相關事宜

日 期：2021年03月25日

公司名稱：台數科 (6464)

主 旨：代子公司鑫知股份有限公司受讓相關事宜

發言人：廖紫岑

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

分割

2.事實發生日:110/3/25

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

被分割公司:台灣基礎開發科技股份有限公司(下稱「台基科」)

受讓標的公司:鑫知股份有限公司(下稱「鑫知」)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

鑫知股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

「台基科」及「鑫知」均為本公司台灣數位光訊科技(股)公司100%持有之子公司。

股東結構相同，不影響原股東權益 。

7.併購目的:

公司為整合整體資源、擴大營運規模及提升營運績效與競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

提升公司營運績效與競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

不適用

10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:

不適用

11.併購之對價種類及資金來源:

不適用

12.換股比例及其計算依據:

台基科公司將長期投資及承攬有線電視維運之相關營業（包括資產與負債）讓與

鑫知公司，作為鑫知公司發行股份予台基科公司股東之對價。鑫知公司應就

所受讓長期投資及承攬有線電視維運之相關營業價值（包括資產與負債）發行新股，

並依分割基準日前各股東所持有台基科公司流通在外股份比例，

每股約核配0.552301817股。

13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

群智聯合會計師事務所

15.會計師或律師姓名:

吳乾萌會計師

16.會計師或律師開業證書字號:

金管證審字第1040052197號

17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容

(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法

、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況

、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者

，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合

併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務

業務健全性之影響評估):

(1)依經濟部92年5月20日經商字第09200071680號函、92年2月11日經商

第9202018810號函暨中華民國會計研究發展基金會(基秘字第128號函、

(基秘字第106、107號函及IFRS3企業併購之會計處理等對公司分割所涉及

之會計處理疑義解釋，被分割公司將其營業讓與受讓公司，若被分割公司

與受讓營業之既存公司(分割公司)原係聯屬公司(如母公司與子公司或為

同一母公司之子公司)因其性質係屬組織重組受讓公司應以被分割公司

原資產及負債之帳面價值作為取得資產及負債之成本，並以二者之淨額為基礎，

面額部分作為股本，超過面額部分則作為資本公積。

(2)依台基科公司之分割計劃，預計分割讓與淨資產之帳面淨額計1,202,579,946元

予鑫知公司，並預計辦理減資431,782,690元，共計銷除43,178,269股。

鑫知公司依受讓淨資產之帳面淨額1,202,579,946元，按台基科公司減資銷除之股份，

相對發行普通股43,178,000股，每股面額10元，總計431,780,000元之股份予台基科

之股東，作為受讓分割之對價，其交易條件應屬合理。

18.預定完成日程:

分割基準日暫訂為民國110年05月14日

19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

台基科公司就本分割案讓與鑫知公司之資產、負債，其權利義務自分割基準日起，

由鑫知公司概括承受。鑫知公司應就分割前台基科公司所負債務，於其受讓營業之出資

範圍內負連帶清償責任，但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內

不行使而消滅。讓與之資產及負債所需辦理手續，台基科公司應配合之。

20.參與合併公司之基本資料(註三):

不適用

21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

(1)台基科公司分割讓與鑫知公司之營業範圍為長期投資及承攬有線電視維運之相關營業

（包括資產與負債）及相關權利義務，其營業價值係以台基科公司民國109年12月31日

長期投資及承攬有線電視維運之相關營業的帳列資產減負債之淨額為1,202,579,946元

（帳列資產為1,202,579,946元整、負債0元整）作為計算分割作價之基準，再加計截至

分割基準日之營業損益，實際分割之金額以分割基準日帳載數為準。

(2)鑫知公司承受台基科公司長期投資及承攬有線電視維運之相關營業（包括資產與

負債），應發行43,178,000股，每股面額10元整，計431,780,000元整，上述發行之

股數不因分割讓與之營業價值調整而調整之。

22.併購股份未來移轉之條件及限制:

不適用

23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生

解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響

公司股東權益之重大事項):

不適用

24.其他重要約定事項:

無

25.其他與併購相關之重大事項:

不適用

26.本次交易，董事有無異議:否

27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名

、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他

參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件

等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無

28.是否涉及營運模式變更:否

29.營運模式變更說明(註四):

不適用

30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:

無

31.資金來源:

不適用

32.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。

註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業

水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。