【公告】代子公司錦新國際(股)公司與豐華生物科技(股)公司進行股份轉換

日 期：2019年09月18日

公司名稱：晟德 (4123)

主 旨：代子公司錦新國際(股)公司與豐華生物科技(股)公司進行股份轉換

發言人：林秀月

說 明：

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

子公司錦新股份轉換

2.事實發生日:108/9/18

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

收購公司：錦新國際股份有限公司(以下稱錦新國際)

被收購公司：豐華生物科技股份有限公司(以下稱豐華生技)

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

豐華生物科技股份有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

豐華生技為錦新國際直接持股約93.74%之子公司。

為有效整合資源，錦新國際及豐華生技依企業併購法第30條及其他相關

規定進行股份轉換，對股東權益應無影響。

7.併購目的:

引進相關資源，提升豐華生技之經營績效以及競爭力。

8.併購後預計產生之效益:

股份轉換完成後，豐華生技可與錦新國際海內外策略性股東共同合作，快速

拓展產品類別與業務活動，提升豐華生技市場競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本股份轉換完成後，若能充分發揮綜效，應可進而提升豐華生技之股東權益。

10.換股比例及其計算依據:

錦新國際以每股現金新台幣45元(含息價)支付予除錦新國際以外之豐華生技全

體股東，以取得豐華生技全數已發行之股份。倘股份轉換基準日發生於豐華生

技發放現金股利及每股資本公積發放現金金額之後，則每股對價將依股份轉換

契約調整為新台幣43.5元(除息價)。

股份轉換之價格，業經智德會計師事務所呂雅裕會計師就價格合理性出具獨立

專家意見書。

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

智德會計師事務所

13.會計師或律師姓名:

呂雅裕會計師

14.會計師或律師開業證書字號:

金管會證字第5345號

15.預定完成日程:

於所有進行本交易前應取得之核准、許可或同意均已取得後10個營業日內，

錦新國際與豐華生技董事會(或於唯一董事之情形，出具董事同意書)或其指

定之人應共同議定暫定之股份轉換基準日。如錦新國際與豐華生技雙方董事

會(或於唯一董事之情形，出具董事同意書)或其指定之人未於前述期限內共

同議定暫定之股份轉換基準日，應以進行本交易前應取得之核准、許可或同

意均已取得或完成後第30個營業日為股份轉換基準日。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

於股份轉換完成後，豐華生技將成?錦新國際100%持股之子公司。

17.參與合併公司之基本資料(註三):

(1)收購公司：錦新國際最終母公司為英屬開曼群島商Genlac Biotech

International Corporation(以下簡稱「開曼Genlac」) ，開曼Genlac股東

包括晟德大藥廠股份有限公司、歐美醫療基金、澳優乳業及豐華管理團隊等。

(2)被收購公司：豐華生技主要經營業務為益生菌及發酵相關應用產品研發、

製造、銷售。

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資

本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):

不適用。

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

無。

20.其他重要約定事項:

豐華生技擬依據股份轉換契約及相關法令規定擇期向財團法人中華民國證券

櫃檯買賣中心申請終止興櫃股票買賣‧並向金融監督管理委員會申請停止股票

公開發行。

21.本次交易，董事有無異議:否

22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或

不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

無。

23.其他敘明事項:

無。

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。