【公告】代子公司永鴻國際生技股份有限公司董事會決議發行員工認股權憑證

中央社
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日 期:2021年01月18日

公司名稱:永信 (3705)

主 旨:代子公司永鴻國際生技股份有限公司董事會決議發行員工認股權憑證

發言人:簡志維

說 明:

1.董事會決議日期:110/01/18

2.發行期間:於董事會通過後一年內一次發行,實際發行日期由董事長訂之。

3.認股權人資格條件:

(一)以認股資格基準日前到職之全職員工為限。

(二)實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量,將參酌工作績效、整體貢獻、

特殊功績、職級或年資等因素,由董事長核定並經董事會同意後認定之。

4.員工認股權憑證之發行單位總數:

發行總額為5,000單位,每單位認股權憑證得認購股數為1,000股。因認股權行使而須

發行之普通股新股總數為5,000,000股。

5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股普通股。

6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二

規定須買回之股數:發行之普通股新股總數為5,000,000股。

7.認股價格:

每股認股價格為新台幣18.9元。

8.認股權利期間:

(一)認股權人自被授予員工認股權憑證後,可按下列認股權憑證授予期間及比例行使

認股權:

(1)屆滿24個月後得行使其受領認股權憑證總數之60%(累計)。

(2)屆滿36個月後得行使其受領認股權憑證總數之80%(累計)。

(3)屆滿48個月後得行使其受領認股權憑證總數之100%(累計)。

(二)認股權憑證之存續期間為五年,屆滿後,未行使之認股權視同放棄。認股權憑證

及其權益不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式處分,但因繼承者不在此限。

(三)如遇有本公司被他公司為合併或被收購為50%持股以上子公司之情事時,員工於合

併或收購基準日前一個月起至十天得全數自由行使之,不受本項第一款得行使期間

及本辦法第九條得申請期間之限制,逾期不行使則失效。

(四)員工得在公司申請公開發行後,完成公開發行前,全數行使已被授予之認股權憑證

,而不受本辦法其他條款之申請時間限制。惟員工若未於公開發行前完成行使,公

開發行後則按本辦法相關規定行使。

9.認購股份之種類:永鴻國際生技股份有限公司普通股股票。

10.員工離職或發生繼承時之處理方式:

(一)離職

已具行使權利之認股權憑證,其行使權利自認股權人離職日起即行喪失;未具行使

權利之認股權憑證,自離職日起失效。

(二)退休

已具行使權利之認股權憑證,於退休時,可以行使全部之認股權利,惟該認股權利

,應自退休日起三個月內行使之。未具行使權利之認股權憑證,於退休日起失效。

(三)一般死亡

已具行使權利之認股權憑證,由繼承人自死亡日起三個月內行使認股權。未具行使

權之認股權憑證,於死亡當日起失效。因法定繼承而應得行使本憑證之認股權者,

應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定,完成法定必要程序並提供相關證明文件

,才得以申請行使其應繼承部分之認購權利。

(四)受職業災害殘疾或死亡者

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者,已授予之認股權憑證,應自離職日起

或被授予認股權憑證屆滿半年起(以日期較晚者為主)三個月內行使之,不受本條第

二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。

(2)因受職業災害致死亡者,已授予之認股權憑證,繼承人應自死亡日起六個月內行使

之,不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。法定繼承而應得行使本

憑證之認股權者,應於事實發生後依繼承過戶相關法令規定,完成法定必要程序並

提供相關證明文件,才得以申請行使其應繼承部分之認購權利。

(五)留職停薪

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特

別核准之留職停薪員工,已具行使權之認股權憑證,得自留職停薪起始日起一個月

內行使認股權利;前述已具行使權而未行使及未具行使權利之認股權憑證得於復職

後恢復權益,惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延,並以認股權證存續期

間為限。

(六)資遣

已具行使權之認股權憑證及未具行使權之認股權憑證,自資遣生效日起失效。

(七)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者,即視為放棄,不得於事

後再行要求行使該認股權利。若逢依法暫停過戶期間,其行使期間自得行使之日起

,按無法行使之日數順延之。本項第2、3、4及6款之期間不受第八條得申請時間限

制,且任何申請及認購程序不得逾本憑證之有效存續期間。

11.其他認股條件:無。

12.履約方式:以永鴻國際生技股份有限公司發行新股方式交付。

13.認股價格之調整:

(一)本認股權憑證發行後遇有本公司普通股股份發生變動時(包括私募、辦理現金增資

、盈餘轉增資、資本公積轉增資、合併或受讓他公司股份發行新股、現金增資參與

發行海外存託憑證),除因員工紅利發行新股者外,認股價格得依下列公式調整之

(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。但如認股價格之調整可能對認股權人稅

負產生不利影響,本公司不對認股價格調整決定對認股權人承擔任何責任。

調整後認股價格=調整前認股價格X﹝已發行股數+(每股繳款金額X新股發行股數)/

調整前認股價格)﹞/(已發行股數+新股發行股數)

(1)已發行股數係指普通股已發行股份總數,應扣除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫

藏股。

(2)每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割,則其繳款金額為零。

(3)遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時,則不予調整。

(4)若本公司有合併、受讓他公司股份或公司股票分割時,其認股價格之調整方式依合

併契約、股份受讓契約或分割計劃書及相關法令另訂之。

(二)本認股權憑證發行後,如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少時,認股價格

依下列公式調整之(計算至新台幣角為止,分以下四捨五入)。

調整後認股價格=調整前認股價格X減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股

股數。

14.行使認股權之程序:

(一)認股權人除依法暫停過戶期間外,得依本辦法規定之範圍與期限內行使認股權利,

並填具認股請求書,向本公司股務單位提出申請。

(二)本公司於受理認股之請求後,通知認股權人於期限內至指定銀行繳納股款並將匯款

證明交付股務單位,逾期未繳款者,視同自願放棄該次請求之認股權利,該次已請

求但未繳款之部份視為未認購,認股權人需再次重新辦理認購請求。且認股權人一

經繳款後,即不得撤銷認股繳款。

(三)本公司於確認收足股款後,由股務單位將員工認購之股數及員工姓名登載於本公司

股東名簿,並於每半年資本額變更登記、股票印製及簽證等必要程序完成後,以實

體股票方式發給本公司新發行之普通股股票。

(四)本公司應於每半年至少一次,向公司登記之主管機關申請已完成認股股份資本額變

更登記。

15.認股後之權利義務:認股後之普通股其權利義務與本公司普通股股票相同。

16.附有轉換、交換或認股者,其換股基準日:無。

17.附有轉換、交換或認股者,對股權可能稀釋情形:無。

18.其他重要約定事項:

(一)本辦法經董事會三分之二以上出席,出席董事超過二分之一之同意,並報經主管機

關申報後生效,發行前修改時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜,悉依相關本公司章程、規章、相關法令規定或主管機關之要

求辦理。

19.其他應敘明事項:無。