【公告】代子公司昱鼎能源科技開發股份有限公司董事會決議與中一光電有限公司合併案並訂定合併基準日

日 期:2019年10月18日

公司名稱:崑鼎 (6803)

主 旨:代子公司昱鼎能源科技開發股份有限公司董事會決議與中一光電有限公司合併案並訂定合併基準日

發言人:施雲鵬

說 明:

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):

合併

2.事實發生日:108/10/18

3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之

名稱:

存續公司:昱鼎能源科技開發股份有限公司

消滅公司:中一光電有限公司

4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):

中一光電有限公司

5.交易相對人為關係人:是

6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司),並說明選定

收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:

中一光電有限公司為昱鼎能源科技開發股份有限公司100%持有之子公司。

為整合資源及提升營運效率,依企業併購法第19條進行簡易合併,

本次合併係屬母子公司間整併,不影響股東權益。

7.併購目的:

整合資源及提升營運效益。

8.併購後預計產生之效益:

集團資源整合,降低成本、提昇營運績效及競爭力。

9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:

本案為母子公司間之合併,對每股淨值及每股盈餘並無影響。

10.換股比例及其計算依據:

不適用

11.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用

12.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:

不適用

13.會計師或律師姓名:

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不適用

14.會計師或律師開業證書字號:

不適用

15.預定完成日程:

合併基準日訂為民國108年10月31日。

16.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):

自合併基準日起,消滅公司帳列之所有資產、負債及截至合併基準日仍為有效之

一切權利義務,均由存續公司概括承受。

17.參與合併公司之基本資料(註三):

存續公司:昱鼎能源科技開發股份有限公司

主要營業項目:能源技術服務業

消滅公司:中一光電有限公司

主要營業項目:能源技術服務業

18.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值;被

分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量;被分割公司資本減少時,其資

本減少有關事項)(註:若非分割公告時,則不適用):

不適用

19.併購股份未來移轉之條件及限制:

20.其他重要約定事項:

21.本次交易,董事有無異議:否

22.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或

不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):

本案利害關係人:施雲鵬董事。施雲鵬董事為昱鼎能源科技開發股份有限公司及

中一光電有限公司之董事長,且昱鼎能源科技開發股份有限公司持有中一光電

有限公司100%股份,符合經濟部函釋(101年10月11日經商字第10102435880號):

「二公司為百分之百母子關係時,在法律上雖為二獨立法人格公司,但在經濟意義

上實為一體,二者之間並無利益衝突可言」,故無公司法第206條準用第178條

有自身利害關係致有害於公司利益之情事。

23.其他敘明事項:

註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項,包括庫藏股及已發行具有股權性質有

價證券之處理原則。

註三:參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務

之主要內容。