【公告】京城銀決議第21次買回公司股份之相關資訊

日 期:2019年11月11日

公司名稱:京城銀 (2809)

主 旨:京城銀決議第21次買回公司股份之相關資訊

發言人:尤其偉

說 明:

1.董事會決議日期:108/11/11

2.買回股份目的:轉讓股份予員工

3.買回股份種類:普通股

4.買回股份總金額上限(元):23,733,089,689

5.預定買回之期間:108/11/12~109/01/10

6.預定買回之數量(股):3,000,000

7.買回區間價格(元):30.00~35.00,公司股價低於區間價格下限,將繼續買回

8.買回方式:自集中交易市場買回

9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):0.27

10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0

11.申報前三年內買回公司股份之情形:

(1)實際買回股份期間:108/08/13 ~ 108/09/23 、預定買回股數(股):10000000 、實際

已買回股數(股):10000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%):100.00

(2)實際買回股份期間:107/11/05 ~ 107/12/17 、預定買回股數(股):10000000 、實際

已買回股數(股):10000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%):100.00

12.已申報買回但未執行完畢之情形:

第9次買回未執行完畢

原因:為兼顧市場機制及公司全體股東權益,故未能全數執行完畢。

第10次買回未執行完畢

原因:市價大於買回區間價格,故未能全數執行完畢。

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13.董事會決議買回股份之會議紀錄:

案 由:為激勵及提升本行員工向心力,擬依據證券交易法第二十八條之二第一項第一

款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」,第二十一次買回

本公司已發行股份,如說明,呈請公決。

說 明:

(一)本行為凝聚同仁對公司向心力並維護公司形象,擬第二十一次執行庫藏股制度買回公

司股份。

(二)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定辦理買回本公司已發行股份,應

申報事項相關資料如后:

1.買回股份之目的:轉讓股份予員工

2.買回股份之種類:普通股。

3.買回股份之總金額上限:新台幣23,733,089仟元(108年9月30日財務報告中保留盈餘加

已實現資本公積減已決議分派之盈餘減提列之特別盈餘公積)。

4.預定買回股份之數量:3,000,000股,占本公司已發行股份總數0.27%。

5.買回股份之期間:董事會通過起二日內公告並向金融監督管理委員會申報起二個月內執

行完畢。

6.買回之區間價格:預估新台幣30元至35元間。(當公司股價低於所定區間價格下限時,

將繼續執行買回公司股份。)

7.買回之方式:自證券集中交易市場買回。

8.本次買回股份轉讓員工擬依據本行「買回股份轉讓員工辦法」辦理。(附件二十九P.139)

9.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明(附件三十P.140)。

10.會計師對買回股份價格之合理性評估意見。

(三)本行之淨值由去年底之351.84億元,提高至108年9月底之391.08億元,淨值增加39.24

億元,資本適足率亦由14.04%,提高為14.70%,本行目前之資本結構尚屬健全,風險承擔

能力仍佳,且此次執行庫藏股最高買回總金額僅1.05億元,故本行之資本尚足以因應未來

經濟情勢變化。

(四)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第七條規定公司買回股份應委任二家以下證

券經紀商辦理,請准予委任董事長決定辦理之券商。

(五)前揭事項若蒙核可,擬依規定於董事會決議日起二日內,公告及向金融監督管理委員

會申報。

決 議:經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。

14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:

京城商業銀行股份有限公司買回股份轉讓員工辦法

第 一 條:本行為激勵員工及提昇員工向心力,依據證券交易法第二十八條之二第一項第

一款及行政院金融監督管理委員會(以下簡稱金管會)發布之「上市上櫃公司買回本公司股

份辦法」等相關規定,訂定本行買回股份轉讓予員工辦法。本行買回股份轉讓予員工,除

依有關法令規定外,悉依本辦法規定辦理。

第 二 條:本次轉讓予員工之股份為普通股,其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者

外,與其他流通在外普通股相同。

第 三 條:本次買回之股份,得依本辦法之規定,自買回股份之日起五年內,一次或分次

轉讓予員工。

第 四 條:凡於認股基準日在職之本行及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過

百分之五十之子公司(含海外子公司)員工,得依本辦法第五條所訂認購數額,享有認購

資格。

第 五 條:員工得認購股數,依員工服務年資或薪級、員工貢獻度等標準由董事會訂定

之。

第 六 條:本次買回股份轉讓予員工之作業程序:

董事會之決議,公告、申報並於執行期限內買回本行股份。

董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容

及限制條件等作業事項。

統計實際認購繳款股數,辦理股票轉讓過戶登記。

第 七 條:本次買回股份轉讓予員工,以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前,

如遇有公司已發行之普通股股份增加,得按發行股份增加比率調整之。或依據本公司章程

規定,以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者,應於轉讓前,提經最近一次股東會有代

表已發行股份總數過半數股東之出席,出席股東表決權三分之二以上之同意,並應於該次

股東會召集事由中列舉說明上市上櫃公司買回本公司股份辦法第十條之一規定事項,始得

辦理。

第七條之一:刪除

第 八 條:本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後,除另有規定者外,餘權利義務與

原有股份相同。

第 九 條:本辦法經董事會決議通過後施行之,修正時亦同。

第 十 條:本辦法應提報股東會報告,修訂時亦同。

第十一條:本辦法訂定於中華民國九十年七月二十日。

第一次修正於中華民國九十年十二月二十七日。

第二次修正於中華民國九十一年一月二十九日。

第三次修正於中華民國九十六年三月二十九日。

第四次修正於中華民國九十七年三月二十六日。

第五次修正於中華民國九十七年七月二十五日。

第六次修正於中華民國九十九年十二月二十日。

第七次修正於中華民國一○一年三月十二日。

第八次修正於中華民國一○八年十月二十八日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:

不適用

16.董事會已考慮公司財務狀況,不影響公司資本維持之聲明:

一、本公司經108年11月11日第十四屆第60次董事會議三分之二以上董事之出席及出席董事

超過二分之一之同意通過,自申報日起二個月內於集中交易市場(證券商營業處所)買回

本公司股份3,000,000股。

二、上述買回股份總數,僅占本公司已發行股份之0.27%,且買回股份所需金額上限僅占本

公司流動資產之0.19%,茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況,上述股份之買回並不影

響本公司資本之維持。

三、本聲明書業經本公司第十四屆第60次董事會議通過,出席董事7人均同意本聲明書之內

容,併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:

依本會計師之意見,京城銀行本次預計買回股份價格區間介於每股單價新台幣30元至35元

之間,業已符合「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」暨「庫藏股疑義問答彙整版」之上

下限規定。又京城銀行本次預計買回股份所需金額依上下限計算,對京城銀行之財務結

構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率及現金流量狀況,並未產生重大影響或變動。

18.其他證期局所規定之事項: