【公告】亞光間接對大陸投資案(將依規定向投審會申請,核准後進行)

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日 期:2021年10月15日

公司名稱:亞光 (3019)

主 旨:亞光間接對大陸投資案(將依規定向投審會申請,核准後進行)

發言人:張士駿

說 明:

1.事實發生日:自民國110/10/15至民國110/10/15

2.本次新增(減少)投資方式:

本公司全資子公司Asia Optical International Ltd.(下稱「AOIL」)

擬依香港及英屬開曼群島法律之規定,以協議計畫(Scheme of Arrangement)

方式私有化精熙國際(開曼)有限公司(下稱「精熙國際」)(下稱「本私有化計畫」)

。倘本私有化計畫完成,精熙國際並將於香港主板及台灣證交所下市,

並成為本公司的全資子公司,故本私有化計畫完成將導致本公司間接投資大陸

持股比例變動。

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

就本私有化計畫,AOIL擬對AOIL及Richman International Group Co., Ltd.

(下稱「Richman」)以外的其他精熙國際股東(下稱「計劃股東」)提出

下述要約:收受AOIL支付之現金對價(每股價格0.88港元)

4.大陸被投資公司之公司名稱:

東莞精熙光機有限公司

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

東莞精熙光機有限公司:USD 20,680仟元

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

不適用

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

小型馬達之精密金屬及塑膠零配件、照相機外殼、

光學儀器保險套之製造加工。

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

無保留意見。

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額:

東莞精熙光機有限公司權益總額USD45,026仟元

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

東莞精熙光機有限公司最近年度財務報表虧損USD1,756仟元

11.迄目前為止,對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

實際投資金額美金27,631仟元

12.交易相對人及其與公司之關係:

以Scheme of Arrangement 經核可為條件,

交易對象為AOIL及Richman以外之精熙國際股東。

13.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

不適用

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

15.處分利益(或損失):

不適用

16.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項:

AOIL為完成本私有化計劃,主要需待下列條件達成:

(1)該計劃在法院會議上批准;

(2)精熙國際股東特別大會通過決議;

(3)英屬開曼大法院批准該計畫;

(4)已自開曼群島、香港、台灣及任何其他相關司法權區有關當局取得、

獲該等有關當局給予,或者與或由該等有關當局作出(視情況而定)有關

建議事項及該計劃的所有必要授權,且直至該計劃生效為止及在其生效時,

所有授權仍具十足效力及作用且並無任何修改。

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

價格決定:AOIL對精熙國際集團業務及未來前景的看法、股份及台灣存託

憑證分別於聯交所及台灣證券交易所的近期及過往交易價,以及精熙國際

集團於2020年12月31日及2021年6月30日的財務狀況,並參考香港近年來其

他私有化交易,按商業基準釐定。

決策單位:本公司董事會。

18.經紀人:

不適用

19.取得或處分之具體目的:

透過本私有化計劃之執行,提供精熙國際股東在流通性較低的現況下

以溢價為其投資人予以於變現的機會,並促進本公司與精熙國際集團

的營運綜效。

20.本次交易表示異議董事之意見:

無。

21.本次交易為關係人交易:否

22.董事會通過日期:

不適用

23.監察人承認或審計委員會同意日期:

不適用

24.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資):

假設本私有化計畫能順利完成:美金289,870仟元

25.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表

實收資本額之比率:

313.80%

26.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表

總資產之比率:

40.82%

27.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

75.64%

28.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額:

美金159,690仟元

29.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

201.99%

30.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

26.28%

31.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

48.69%

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

107年度:新台幣1,106,567仟元。

108年度:新台幣916,102仟元。

109年度:新台幣215,526仟元。

33.最近三年度獲利匯回金額:

107年度:新台幣0仟元。

108年度:新台幣0仟元。

109年度:新台幣0仟元。

34.本次交易會計師出具非合理性意見:是

35.會計師事務所名稱:

立本台灣聯合會計師事務所

36.會計師姓名:

周志賢

37.會計師開業證書字號:

台財證登六字第3209號

38.其他敘明事項:

本次投資大陸金額之計算,係以假設本私有化交易

能順利完成計算。