【公告】五福董事會通過辦理私募普通股案

日 期：2021年03月29日

公司名稱：五福 (2745)

主 旨：五福董事會通過辦理私募普通股案

發言人：謝宏明

說 明：

1.董事會決議日期:110/03/29

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6

規定及相關函令之規定擇定特定人為限。

必須對本公司營運相當瞭解且有利公司未來之營運者，可能為策略性投資人，並對

本公司長期發展及競爭力提升的對象，或為本公司董事及關係人。

惟目前暫無已洽定之應募人，洽定特定人之相關事宜，擬提請股東會授權董事會全

權處理之。

4.私募股數或張數:本次私募股數以不超過10,000,000股之普通股為限，每股面額新

台幣壹拾元。

5.得私募額度:不超過10,000,000股之普通股為限。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(a)本次發行價格將不低於下列二基準計算價格較高者之八成，且不得低於面額新

台幣壹拾元：

i.定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數，扣除

無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

ii.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配

息，並加回減資反除權後之股價。

(b)本次私募普通股實際發行價格以不低於參考價格八成為訂定依據，實際定價日

及實際私募價格於不低股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形

及市場狀況決定之。

7.本次私募資金用途:充實營運資金改善財務結構。

8.不採用公開募集之理由:

考量私募具有迅速簡便之特性，以利達成引進策略性投資人之目的，且私募有價證

券三年內轉讓之限制，將更可確保公司與策略性投資人間之長期合作關係；另透過

授權董事會視公司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司募資之機動性與靈

活性。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:尚未訂定。

11.參考價格:尚未訂定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募普通股之權利義務原則上與本公司已發行之普通股相同，私募之普通股於

交付日起三年內，其股份轉讓應依證券交易法第43條之8規定辦理；於私募普通股交

付日滿三年後，擬依證券交易法等相關規定向主管機關補辦本次私募普通股公開發

行及申請上櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股

股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。

17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:

不適用。

18.其他應敘明事項:

(1)本次籌資計畫之預計資金用途為充實營運資金改善財務結構，自股東會決議本私

募案之日起預計一年內分三次辦理。

(2)本次私募發行普通股，其發行計劃之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行

條件、私募金額、增資基準日、計畫項目、預計進度及預計可能產生之效益及其

他未盡事宜，暨未來如經主管機關或因客觀環境因素變更而有所修正時，除私募

訂價成數外，擬提請股東會授權董事會依相關規定辦理。

(3)除上述授權範圍外，擬提請股東會授權董事長或指定之人，代表本公司簽署、商

議、變更一切有關私募普通股之契約及文件，並授權董事長為本公司辦理一切有

關私募普通股所需之未盡事宜。