【公告】中福(代)中福獨立董事高榮志、吳進成召集111年第2次股東臨時會時程與作業

日 期：2022年05月03日

公司名稱：中福 (1435)

主 旨：(代)中福獨立董事高榮志、吳進成召集111年第2次股東臨時會時程與作業

發言人：廖桂珍

說 明：

1.事實發生日:111/04/29

2.公司名稱:中福國際股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:獨立董事高榮志、吳進成依據依證券交易法第14條之4及公司法第220條

規定召集中福國際股份有限公司111年第2次股東臨時會(下稱本次股東臨時會)相關

事宜如下：

(一)開會日期：111年6月17日

(二)停止股票過戶起訖日期：111年5月19日至111年6月17日

(三)開會時間：上午九時整

受理股東報到時間：上午八時三十分

開會地點：財團法人張榮發基金會802會議室(台北市中正區中山南路11號，如有調

整變動，以召集通知記載或重訊公告為準)。

股東會召開方式：實體股東會

(四)會議召集事由：

經查，獨立董事高榮志前於111年4月22日召集第一次股東臨時會，股東臨時會

完成補選吳進成為新任獨立董事，並決議通過選任檢查人查核福興公司股權交易案

、選任檢查人查核買受福興公司台中不動產案，以及授權獨立董事高榮志、吳進成

自行或委任檢查人查核中福公司律師費及顧問費等議案。

惟黃立中董事長明知111年4月22日股東臨時會通過上開議案，不僅未依股東臨

時會之決議執行，亦不委任檢查人就相關疑義進行查核，反而於111年4月28日晚間

9時始以電子郵件寄發翌日111年4月29日上午之董事會開會通知，議案內容並載明

111年股東常會之獨立董事補選案修改為「全面改選董事案」，顯然黃立中董事長

係藉由如此粗暴且突襲方式，使獨立董事高榮志、及甫就任之獨立董事吳進成無法

依循股東會決議就律師費、顧問費為查核，亦無法就股東臨時會選任檢查人之查核

結果，追究黃立中董事長及相關人等法律責任，藉此規避查核！

而事實上111年4月22日召集之第一次股東臨時會，有高達60.82%比例之股東出

席，其中決議通過對黃立中董事長主導之福興公司股權交易案、買受福興公司台中

不動產案進行查核案之決議贊成比例為出席數之83.56%(折算後同意數也已佔發行

股份數之50.82%，過絕對多數)。尤其，111年4月22日股東臨時會當日，股東陳建

並提交聲明書予股東大會，其中並揭露黃立中董事長、林俊廷獨立董事如何在中福

公司董事會「黑箱作業」等節，顯見中福公司絕大多數股東已不信任黃立中董事長

繼續執行董事長職務，此所以黃立中董事長主導之董事會也不得不決議進行全面改

選，故而目前已有董事會代表性不足之爭議，而有全面改選董事(含獨立董事)之必

要。

固然董事會今日決議要在股東常會全面改選董事(含獨立董事)，然現行董事會

之代表性既已有不足，且黃立中董事長之前曾有操作110年8月3日股東常會議案說

明、決議及議事錄之劣跡，任其控制進行本年股東常會辦理改選，恐更加變本加厲

，甚或出現市場惡名之「刪除表決權」憾事，則屆時選任之中福公司董事不僅將發

生非法爭議，且將淪為黃立中董事長個人操縱之董事會，勢必造成中福公司及股東

權益之危害！

總上，不得不依證券交易法第14條之4及公司法第220條之規定，認有必要由高榮志

獨立董事及吳進成獨立董事召集股東臨時會進行全面改選，以維護中福公司及股東

之權益。

1.選舉事項：

(1)全面改選董事及獨立董事案(董事應選名額為7席，其中3席為獨立董事)。

2.討論事項：

(1)解除新任董事及其代表人、新任獨立董事競業限制案。

3.臨時動議

(五)辦理過戶手續：

1.辦理過戶日期時間：111年5月18日16時30分前(24小時制)。

2.辦過戶機構名稱：元大證券股份有限公司股務代理部。

3.辦理過戶機構地址：103432台北市大同區承德路三段210號B1。

4.辦理過戶機構電話：02-2586-5859

5.辦理過戶方式：

凡持有中福國際股份有限公司股票而尚未辦理過戶之股東，請於民國111年5月18日

(星期三)16時30分前親臨中福國際股份有限公司股務代理機構「元大證券股份有限

公司股務代理部」(103432台北市大同區承德路三段210號B1)辦理過戶手續，掛號

郵寄者以民國111年5月18日(最後過戶日)郵戳日期為憑。凡參加臺灣集中保管結算

所股份有限公司進行集中辦理過戶者，「元大證券股份有限公司股務代理部」將依

其送交之資料逕行辦理過戶手續。

6.其他：本次股東臨時會股務代理機構為「康和綜合證券股份有限公司股務代理部

」有關本次股東臨時會股務事務將委託「康和綜合證券股份有限公司股務代理部」

處理(包含開會通知書寄發及補發、委託書統計驗證、股東辦理委託出席、股東臨

時會當日之股東報到程序與討論暨選舉事項之結果與議案表決統計)。康和綜合證

券股份有限公司股務代理部之地址:臺北市信義區基隆路一段176號B1，電話:(02)

8787-1118。

(六)其他應公告事項：

1.依證券交易法第26條之2規定，對於持有記名股票未滿一仟股股東，其本次股東

臨時會之召集通知得於開會15日前，以本公告方式為之，故不另行寄發開會通知書

，請股東攜帶身分證及原留印鑑逕向本次股東臨時會股務代理機構「康和綜合證券

股份有限公司股務代理部」(電話：(02)8787-1118)洽詢開會事宜或於當日前往出

席本次股東臨時會。持股滿一仟股以上之股東其開會通知書將於本次股東臨時會15

日前寄發各股東，屆時未收到者，請書明股東戶號、戶名、身分證字號或統一編號

，逕向本次股東臨時會股務代理機構「康和綜合證券股份有限公司股務代理部」洽

詢。

2.本次股東臨時會如有公開徵求委託書之情事，徵求人應於股東臨時會23日前依規

定將相關資料送達「康和綜合證券股份有限公司股務代理部」，地址：臺北市信義

區基隆路一段176號B1，電話：(02)8787-1118，並副知證基會。

3.本次股東臨時會委託書統計驗證機構為「康和綜合證券股份有限公司股務代理部

」。

4.受理董事提名公告：本次董事應選名額為4席，本公司擬訂於民國111年5月9日起

至民國111年5月19日止受理提名董事候選人名單，詳細內容請參採候選人提名制選

任董事相關公告。

受理獨立董事提名公告：本次獨立董事應選名額為3席，本公司擬訂於民國111年5

月9日起至民國111年5月19日止受理提名獨立董事候選人名單，詳細內容請參採候

選人提名制選任董事相關公告。

5.依公司法第192條1規定，擬訂111年5月9日至111年5月19日(17時止，送達為憑)

為受理持有本公司已發行股份總數百分之一股份之股東提名申請期間。受理地點為

「台北市大同區民權西路104號7樓之1(信誼爾雅法律事務所)」，收文時間為每日

9時至17時(以送達之收文戳章為憑)。

6.依公司法第209條規定，擬提請股東會同意解除本公司新選任董事及其代表人、

新任獨立董事競業行為之限制，有關新任董事及其代表人、新任獨立董事兼任內容

，將依選舉結果在本案決議前公告補充之。

7.本次股東會會議主要內容，若有公司法第172條規定之事項，除列舉於召集通知

外，其主要內容，請逕至公開資訊觀測站(網址：http://mops.twse.com.tw，點選

「基本資料/電子書/年報及股東會相關資料(含存託憑證資料)，輸入本公司代號及

年度後再選取股東會相關資料)查詢。

8.目前仍值COVID-19(新冠肺炎)疫情期間，請股東多加利用「股東e票通」電子投

票行使表決權。如欲出席股東會現場，請股東全程佩戴口罩，並配合量測體溫。倘

股東未佩戴口罩，或經連續量測二次體溫有發燒達額溫攝氏37. 5度或耳溫攝氏38

度者，請股東回家休息或迅速就醫治療，禁止股東進入股東會會場。

本次股東臨時會如因疫情影響，而須變更股東會開會地點，屆時將於「公開資訊觀

測站」之重大訊息公告。

9.本次股東臨時會尚未決定是否發放紀念品(開會28日前再行公告)。

10.本次股東會股東以電子方式行使表決權，相關事項如下：

(1)行使期間：自民國111年06月02日至111年06月14日止

(2)電子投票平台：

台灣集中保管結算所股份有限公司，網址：https://www.stockvote.com.tw

(3)其他說明：本次股東臨時會係由本公司高榮志獨立董事、吳進成獨立董事依法

認有必要性而為公司召集，故公告事項內容等項，均由本召集權人依法負責，倘有

爭議，請循司法途徑處理。

6.因應措施:無。

7.其他應敘明事項:

獨立董事高榮志及吳進成，依證券交易法第14條之4及公司法第220條規定，通知本

公司自行召集111年第二次股東臨時會，謹依法先行公告如上，如有必要將再行補

充公告。