【公告】世禾完成境外子公司架構重組案。

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日 期:2022年02月22日

公司名稱:世禾 (3551)

主 旨:世禾完成境外子公司架構重組案。

發言人:陳學哲

說 明:

1.事實發生日:自民國111/2/22至民國111/2/22

2.本次新增(減少)投資方式:

案一:.Shih Hang Management Ltd(簡稱世夯)將其持有子公司世巨科技(合肥)有限公司

(簡稱世巨(合肥))100%股權以股轉給世平科技(深圳)有限公司(簡稱世平(深圳)),並交換

取得世平(深圳)增發之新股。

案二:.Shih Hang Management Ltd(簡稱世夯)將其持有子公司南京弘潔半導體科技有限

公司(簡稱南京弘潔)35.71%股權出售給世平(深圳)

3.交易單位數量、每單位價格及交易總金額:

案一:.世巨(合肥)不適用,係為集團內組織架構調整,以移轉時之淨值為對價。

案二:南京弘潔

交易單位數量:股權35.71%

交易單位價格:不適用

交易總金額:USD2500仟元

4.大陸被投資公司之公司名稱:

案一:世夯100%持有之子公司世巨(合肥)

案二:世夯35.71%持有之子公司南京弘潔

5.前開大陸被投資公司之實收資本額:

案一:世巨(合肥)實收資本額:USD 14,000仟元

案二:南京弘潔實收資本額:USD 7,000仟元

6.前開大陸被投資公司本次擬新增資本額:

本案係為集團內組織架構重組。

7.前開大陸被投資公司主要營業項目:

1.高科技產業設備零件再生清洗(PVD、CVD、ETCH等)

2.高科技產業設備及零件販賣

3.高科技設備及零件研發設計製造加工組裝業務

4.高科技設備及零件之進出口貿易業務

5.Dry Pump 、Cryo Pump定期保養洗淨業務

6.表面處理

8.前開大陸被投資公司最近年度財務報表會計師意見型態:

無保留意見

9.前開大陸被投資公司最近年度財務報表權益總額:

案一:世巨(合肥)權益總額:CNY65,052仟元

案二:南京弘潔權益總額:CNY44,421仟元

10.前開大陸被投資公司最近年度財務報表損益金額:

案一:世巨(合肥)損益:CNY12,280仟元

案二:南京弘潔損益:CNY6,577仟元

11.迄目前為止,對前開大陸被投資公司之實際投資金額:

案一:世巨(合肥)實際投資:USD 14,000仟元

案二:南京弘潔實際投資:USD 2,500仟元

12.交易相對人及其與公司之關係:

世夯持有世平(深圳)26.42%股權。

13.交易相對人為關係人者,並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉

之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:

原因:集團內組織架構重組,使其由外資企業轉為內資企業。

相互之關係:不適用。

移轉日期及移轉金額:不適用。

14.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者,尚應公告關係人之取得

及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用。

15.處分利益(或損失):

交易為集團內組織架構重組,故無認列處分損益,且對股東權益無影響。

16.交付或付款條件(含付款期間及金額)、契約限制條款及其他重要約定事項:

依股權轉讓協議辦理。

17.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:

決定方式:

1.世巨(合肥)採以股作價方式

2.南京弘潔採現金收購方式

價格參考依據:採股權鑑價方式

決策單位:董事會

18.經紀人:

不適用。

19.取得或處分之具體目的:

集團內組織架構重組,使其由外資企業轉為內資企業。

20.本次交易表示異議董事之意見:

無。

21.本次交易為關係人交易:是

22.董事會通過日期:

110年08月12日

23.監察人承認或審計委員會同意日期:

110年08月12日

24.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資):

USD67,000仟元

25.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表

實收資本額之比率:

328.01%

26.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表

總資產之比率:

43.42%

27.迄目前為止,投審會核准赴大陸地區投資總額(含本次投資)占最近期財務報表

歸屬於母公司業主之權益之比率:

59.23%

28.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額:

USD58,000仟元

29.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表實收資本額之比率:

283.95%

30.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表總資產之比率:

37.59%

31.迄目前為止,實際赴大陸地區投資總額占最近期財務報表歸屬於母公司業主之權益之比率:

51.27%

32.最近三年度認列投資大陸損益金額:

107年認列損失:TWD3,731仟元

108年認列損失:TWD35,440仟元

109年認列損失:TWD21,702仟元

33.最近三年度獲利匯回金額:

107年獲利匯回:TWD0元

108年獲利匯回:TWD0元

109年獲利匯回:TWD0元

34.本次交易會計師出具非合理性意見:不適用

35.會計師事務所名稱:

安侯建業聯合會計師事務所

36.會計師姓名:

陳振乾會計師及黃泳華會計師

37.會計師開業證書字號:

金管證審字第1010004977號

38.其他敘明事項: